技术进歩の先头に立ってきた台湾ですが、急速な进化を遂げる仮想通货に规制当局は対応できるのでしょうか？
2009年に诞生したビットコインは、分散型のピアツーピア决済を行うことで、中央集権的な金融管理を回避しました。仮想通货の黎明期には、取引を効率化するために、中央集権型取引所が登场しました。
マネージングパートナー
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现在も仮想通货取引は主に中央集権型取引所で行われていますが、暗号通货取引プラットフォームの贵罢齿が破绽したことにより、中央集権型取引所への信頼が损なわれ、分散型金融の重要性が徐々に高まりつつあります。
早くも2013年には、台湾の中央银行と金融监督管理委员会（贵厂颁）が、仮想通货は不换通货ではなく、デジタル「仮想商品」であることを正式に认めました。しかし、仮想通货の取引が中央集権型か分散型かを问わず、その决済、取引、融资、投资は必ず当事者间で行わなければなりません。
さらに、政府が仮想通货を认めているか否かに関わらず、仮想通货は代替金融であり、现実の金融と関连付けられなければならないため、适度な管理が必要であることは否定できません。
现在、台湾の関连法规では、中央集権型金融と分散型金融をあえて区别しておらず、仮想通货そのものに焦点を置いています。また、台湾の金融管理は、多くの场合、米国の証券取引委员会（厂贰颁）にならっています。
2019年、SECは、デジタル資産が「投資契約」であるかを分析するためのフレームワーク（Framework for “Investment Contract” Analysis of Digital Assets）を公表し、Howeyテストにおいて、米国最高裁が定めた投資契約の基準に照らして、特定のデジタル資産が有価証券であるかを判断することを提案しました。Howeyテストとは、他人の努力により、利益を得る合理的な期待をして、共同事業に資金を出資しているかどうかを判断する基準です。
そのわずか3カ月後に、台湾のFSCは、Howeyテストの基準を満たす仮想通貨は、台湾の証券取引法（Securities Exchange Act）に基づく有価証券とみなされるという指令を出しました。
そのため、セキュリティトークンは証券取引法の规制対象となり、以下のような2つの市场に分类することができます。
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プライマリーマーケット（一次発行市场）：3,000万新台湾ドル（10万米ドル）未満の资金调达については、発行者の资格、资金调达の目的、プロセスおよび运営管理について、証券取引法が适用されます。3,000调达対象が仮想通货ではなく新台湾ドルに限定されていることから、台湾で规制されている有価証券に该当する仮想通货のセキュリティ?トークン?オファリングによって调达されるのは、不换通货であることが分かります。规制が厳格であるため、现在申请者はいません。
セカンダリーマーケット（二次流通市场）：贵厂颁は、上记の指令に一致させるために、台湾の証券取引法に基づき発行される管理规定を修正しました。例えば、証券会社の设立を规定する基準では、証券ディーラーからの払込资本金を最低1亿新台湾ドルとし、証券会社の责任者や関係者を规定する规则では、証券ディーラーに対して台北証券取引所规则を遵守するよう义务付けました（ただし当该责任者および関係者の义务は一部免除されます）。
贵厂颁は、マネーロンダリングとテロ资金供与防止以外には、仮想通货に関する管理は行っていません。ただし、有価証券に该当する仮想通货（証券取引法に基づき有価証券と见なされる仮想通货）は、贵厂颁が管理しています。
米国では、有価証券を管辖しているのは厂贰颁ですが、先物、オプション、スワップなど现物の有価証券とは関係のない金融派生商品を管辖しているのは、米国商品先物取引委员会（颁贵罢颁）です。
従って、フレームワークについて厂贰颁が提案した重要点の1つは、厂贰颁の规制范囲を明确にすることですが、その范囲は贬辞飞别测テストの解釈によって変わります。米国では、その解釈を缓和し、厂贰颁の管辖を拡大しようという倾向にあります。
台湾では、贵厂颁の証券期货局が、有価証券、先物、オプションなどの中央集権型金融取引を管理し、贵厂颁の银行局が、先渡取引、スワップなどの店头金融取引を管理しています。
つまり、贵厂颁の规制は金融活动全般を対象としており、厂贰颁と颁贵罢颁によって管辖が分かれている米国の状况とは异なります。要するに、中央集権型か分散型か、また有価証券に该当する仮想通货か机能的な仮想通货かを问わず、台湾の贵厂颁が仮想通货による代替金融を规制できない理由はありません。
しかしながら、FSCの黄天牧（Huang Tien-mu）委員長は以前に、「海外で発行された仮想通貨は、FSCの監督下にある機関が発行したものではなく」、よって「すべての投資商品がFSCの管理下にあるわけではない」と指摘しました。また、黄委員長は、いわゆるハロー効果により、所轄官庁が当該通貨を推奨していると投資家が考えないように、所轄官庁は新たなテクノロジーの開発初期段階において過度に介入すべきではない、と強調しました。
マネーロンダリング
弁护士
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仮想通货には今なおプラスの効果があります。现在、その规制はマネーロンダリングとテロ资金供与の防止?抑制に限定されています。
台湾においてマネーロンダリングおよびテロ资金供与の防止?抑制を担当する所辖官庁は、法务部です。仮想通货の発展に対応するため、そのプラットフォームや取引は、マネーロンダリング防止法（洗钱防制法）における标準的な范囲内の金融机関とみなされています。
これに対して、テロ资金供与防止法には仮想通货に関する规定はありませんが、「仮想通货のプラットフォームまたは取引を扱う事业者に関するマネーロンダリング防止およびテロ资金供与対策を规定する规则
- 仮想通货と新台湾ドル、外国通货、および中华人民共和国?香港?マカオの通货との両替
- 异なる仮想通货间の両替
- 仮想通货の譲渡
- 仮想通货の保管?管理または関连管理ツールの提供
- 仮想通货の発行?贩売に関する金融サービスへの関与および提供
分散型金融の性质上、适用されない1番目の活动を除き、他の4つの活动を行う场合、分散型金融は规制対象となります。
上记の规则によって、仮想通货プラットフォームおよび取引では、顾客の本人确认、リスク管理および取引に関する监视を行うことが义务付けられています。また、顾客の本人确认に関して、上记规则では、事业者は「取引関係の构筑?维持のために、匿名口座や架空名义の口座を认めてはならない」と定めています。
従って、仮想通货のプラットフォームや取引では、メンバーに実名登録制の导入が义务付けられていますが、それが分散型取引や反検閲の本质に矛盾するものとなっています。
技术的には不可能ではありませんが、台湾で分散型金融プラットフォームを立ち上げたり、取引を始めるには、関连するスマートコントラクトに実名要件を追加する必要があります。
完全な分散化を実现するためには、一般的にガバナンストークンの保有者グループが、分散型金融に関する合意内容を决定します。しかし、ガバナンストークン保有者は世界各地に分散している可能性があるため、ユーザーの実名が必要となる合意形成に至ることは容易なことではありません。
今后の见通し
2022年6月、米国の上院议员2名が、「责任ある金融革新法」を提案し、分散型金融と密接な関係にある分散型自律组织（顿础翱）を规制対象にしようと试みました。本法案が可决されれば、顿翱础は税法上の営利事业体と定义され、各管辖区域の法律に従って会社またはその他の类似组织を设立することが义务付けられます。
これによって、顿础翱や分散型金融の反検閲の本质が厳しく问われることになるでしょう。米国で最终法案が可决されれば、今后、台湾でも同様の规制が导入される可能性があります。
Steven Hsuは、台北のHSU & Associatesのマネージングパートナーです。電子メールでのお問い合わせは、steven.hsu@hsu.legal までお願いします。
Ashley Chaoは、台北のHSU & Associatesの弁护士です。電子メールでのお問い合わせは、ashley.chao@hsu.legal までお願いします。
Kimi Changは、台北のHSU & Associatesの弁护士です。電子メールでのお問い合わせは、kimi.chang@hsu.legal までお願いいたします。
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