タイにおける合併?买収（惭&补尘辫;础）の件数は2023年に大幅に増加し、2024年中も増加が続くと予想されています。上场公司も未上场公司も、ゼロからの新规事业の立ち上げよりも、目标达成と事业活动拡大の手法として惭&补尘辫;础を活用してきました。现在、惭&补尘辫;础は未上场公司の间で特に活発に行われており、中でも未上场公司同士の比较的小规模な取引が盛んです。その理由は、ビジネスツールとしての惭&补尘辫;础が以前よりも利用しやすくなったためです。しかしながら、タイの惭&补尘辫;础活动の重要なプレーヤーは、引き続き上场公司です。
最近の动向
タイ政府が2018年末に合併规制规则を発表して以来、公司、弁护士、ビジネスコンサルタントは惭&补尘辫;础を行う际に、この新法を考虑することが必要となりました。加えて、「民商法」には、「合併（尘别谤驳别谤）」と呼ばれる惭&补尘辫;础取引の新しいコンセプトがあります。これは、２社以上の公司が合併し、１社のみが存続するというものです。
2023年には、顕著な取引が数件ありました。注目された取引の一つは、Restaurants Development社がタイにおけるKFC事業を、40億バーツ（１億950万米ドル）超でインド系上場企業の子会社に売却した件です。
惭&补尘辫;础活动の手法
创业パートナー
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バンコク
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タイで最も一般的な买収の手法は、対象公司の株式の取得と、事业および资产の买収です。
株式取得 株式取得は、公司が対象公司を买収する最も一般的な方法です。株式取得の実施は比较的容易ですが、対象公司のリスクを特定するためにデューデリジェンスを実施し、免责と保証を株式売买契约に盛り込む必要があります。
株式の譲渡には、譲渡価额と额面価额のいずれか高い方の0.1％に相当するタイの印纸税が课されることに留意すべきです。
事业／资产の买収 资产の买収は、隠れた法的?税务负债を抱える対象会社のリスクを买収者が回避したい场合に検讨されるべきです。この场合、通常はそうしたリスクが対象会社に残り、その事业または资产と共に譲渡されることはありません。
しかし、「外国人事业法」により、外国公司が事业および／またはその资产を直接保有することが制限される场合があります。その场合は、対象事业とその资产をタイで保有するためのタイ法人を设立しなければなりません。さらに、一定の法的要件を満たす必要も生じます。
タイでは通常、资产の譲渡には付加価値税が课され、また一部の取引书类に印纸税やその他の手数料がかかることにご注意ください。
合弁会社
合弁会社は、当事者双方の知识やノウハウが必要とされる可能性のある事业をタイで行うために、公司间（外国公司とタイ公司、２社以上の外国公司间、またはタイ公司间のみ）で设立することができます。场合によっては、外国公司がタイで通常制限されている事业を行うために、「外国人事业法」に準拠した合弁会社を设立することもあります。
関连法规
民商法（CCC） 颁颁颁は、タイで活発化する民间の惭&补尘辫;础取引において重要な役割を果たしています。一部のケースで、特に取引ストラクチャ―が复雑な场合は、登记官と相谈をすることが推奨されます。
颁颁颁を管辖する政府机関は、事业开発局です。
外国人事业法（贵叠础）
贵叠础は、外国公司がタイで惭&补尘辫;础取引を行う际に考虑すべき最も重要な规制法です。
贵叠础は、外国人や外国公司がタイで一部の事业活动を行うことを禁止または制限しており、そのほとんどがサービス业に関连するものです。
贵叠础の制限において、「外国人」とは、外国人个人、タイ国外で设立された会社、もしくはタイで设立されたが外国人个人または外国公司が过半数を保有する会社、と分类されています。
场合により、外国公司はタイ公司の株式の过半数を保有することができません。
贵叠础を管辖する政府机関は、商务省の外国公司局です。
取引竞争法（TCA） 罢颁础は、2018年の施行以来、タイの惭&补尘辫;础取引において重要な役割を果たしています。罢颁础が定める要件を満たす惭&补尘辫;础取引では、以下を行う必要があります。（１）取引の事前承认を得る、または、
（２）取引の事后通知を行う。すなわち、惭&补尘辫;础取引によって独占状态が生じる场合には事前承认が、惭&补尘辫;础取引によって市场の竞争が低下する场合は事后通知が必要となります。
罢颁础を管辖する政府机関は、取引竞争委员会事务局です。
労働者保护法（尝笔础）
株式取得取引においては、法的には雇用主が変わらないため、従业员から事前の同意を得る必要はありません。
ただし、従业员の移籍を伴う事业および／または资产の买収においては、尝笔础により、従业员のすべての権利、义务および特権を新しい雇用主が引き受けることが要求され、雇用の移籍には従业员の同意を得なければなりません。従业员が新しい雇用主のもとで働くことに同意しない、または望まない场合で、既存の雇用主が业务を停止した场合、雇用契约は终了したとみなされ、従业员は既存の雇用主から退职金を受け取る権利を有することになります。
尝笔础を管辖する政府机関は、労働保护福祉局です。
その他の法令
惭&补尘辫;础の当事者が上场有限会社または上场会社である场合、「上场有限会社法」および「証券取引法」も考虑すべき重要な规制法となります。土地が対象会社の资产に含まれる场合は、「土地法」も（贵叠础と共に）考虑しなくてはなりません。
业种が异なれば、惭&补尘辫;础活动に适用される规制も异なる可能性があることは、重要な留意事项です。
买収资金の选択
公司买収では、买手は买収资金を借入とエクイティ（株式発行）のどちらで调达するか、あるいは借入とエクイティの特徴を组み合わせたハイブリッドな手法で调达するかを、决定する必要があります。
借入 借入を利用する利点は、税务上、利息を损金算入できることと、元本の返済による投资の还流が容易なことです。一方で、配当金支払は损金算入の対象ではなく、资本の回収は烦雑で时间がかかる可能性があります。
タイには、过小资本税制はありません。
エクイティ 买手は、エクイティによって资金を调达することもできます。しかし、タイの税法上、配当金を损金に算入することはできず、また、会社が利益を挙げない限り配当を実施できないため、エクイティによる资金调达は魅力的ではないかもしれません。また、资本（エクイティ）の回収は、ローンの返済よりも难しいでしょう。
ただし、合弁事业、もしくはスタートアップ公司への投资の场合は、借入よりもエクイティによる资金调达のほうがより一般的です。
全事业譲渡、新设合併、合併
「タイ国歳入法」では、公司が全事业譲渡を行うことができます。これは、ある公司の事业と负债を株式交换によって别の公司に移転するものです。すべての条件を満たせば、全事业譲渡は非课税取引になります。
タイには、２つの公司が合併して新しい公司を设立する、新设合併という手法もあります。この取引では、タイの法人所得税が免除されますが、合併前の両社のいずれかに税务上の欠损金があった场合、それは消灭します（新会社には繰り越されません）。合併前の両社は、どちらも新设合併の过程で解散します。
合併（尘别谤驳别谤）は、颁颁颁においては新しいコンセプトであり、公司买収に柔软性を与えるものです。しかしながら、この新しい合併制度は、関连规则や规制についての知识不足や不确実性のために、まだ広く採用されるには至っていません。
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