近年の不安定な世界経済と地政学的紧张により、中国における中外合弁公司の発展はさらに复雑なものになっています。このような状况を受けて、中外合弁公司の一连の革新的なモデルが生まれました。その中には、外国の产业投资家が技术を提供し、そして／または特定の事业に投资し、中国や外国の金融投资家が资金を提供し、従业员インセンティブのプラットフォームを设立して、株式报酬を提供するという「モデル2.0」が含まれます。また、中国は最近、外国投资、会社法、滨笔翱、コンプライアンスに関する新しい法规制を公布?施行しました。
法规制システム
中国への外国投资を奨励するために、2020年１月１日に施行された外国投资法とその実施规则では、ネガティブリスト以外の分野における国内投资と外国投资の平等な待遇の原则が定められています。外商投资公司は、2024年12月31日までに会社法と、その他の适用法に従って、その组织形态や构造を调整することが求められています（例えば、合弁公司の最高権限を取缔役会から株主総会に移行するなど）。
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さらに、2024年７月１日に施行される改正会社法では、登録资本制度、取缔役?监事?干部の责任、（外商资本公司を含む）公司のコーポレート?ガバナンスに、以下のような大きな调整が加えられました。
- 资本金规制に関して、新しい会社法は资本补充?维持の原则をさらに强化し、有限责任会社の株主に対して出资に５年の期限を设けています。既存の会社は原则として、2027年６月30日までの３年の移行期间内に、出资のタイムラインを调整する必要があります。
- 违法な资本引き出しの防止义务やそれに関连する补偿责任、株主への出资の要请、违法な资本减少や利益分配に対する补偿责任、清算义务やそれに関连する补偿责任など、取缔役に関连する义务や责任が强化?改良されています。
- コーポレート?ガバナンス体制が整备され、有限责任会社が监事会の代わりに、取缔役で构成される监査委员会を设置することを许可し、株主全员の同意を得た场合、小规模会社は监事の任命や监事会の设置が免除されます。
中外合弁公司、特に既存の合弁公司は、终了间近の外商投资法の移行期间と、改正会社法の移行期间の両方に直面しており、円滑な移行を确保するために、両方の法律に従ってコーポレート?ガバナンス制度と出资のタイムラインを见直し、设定?调整する必要があります。
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滨笔翱は、中国投资家や外国投资家に大きな投资収益をもたらし、合弁公司の知名度を高め、资金调达のチャネルを拡大し、コーポレート?ガバナンスを改善します。中国の资本市场は若く急成长しており、さまざまな公司や投资家にサービスを提供する复数の取引所やボードが存在します。例えば、大规模な大手公司向けの上海証券取引所（厂厂贰）と深圳証券取引所（厂窜厂贰）のメインボード、革新的なテック公司向けの厂厂贰スター市场と厂窜厂贰チャイネクスト、中小公司向けの北京証券取引所（叠厂贰）と全国中小公司株式譲渡システムなどです。
中国は2023年２月から全面的に登録制滨笔翱システムを导入しました。このシステムは情报开示を核に据え、マテリアリティの原则に基づいて公司の基本的な法的コンプライアンスと财务规律を重视し、财务指标、所有権の明确化、特别决议権に関する滨笔翱要件を缓和しています。
例えば、チャイネクストは资格のある非収益公司の滨笔翱を支援して、レッドチップ公司や特别な株式构造を持つ公司に対する「过去１年间の纯利益がプラスであること」という滨笔翱要件を廃止しています。
一方、2024年に発行された「资本市场の管理监督强化、リスク予防及び质の高い発展促进に関する国务院の意见」は、投资家（特に中小投资家）をより効果的に保护し、强力な监督、リスク防止、质の高い発展に焦点を当てて、安全で标準化された、透明性が高く、开放的で、活力があり、回復力のある资本市场の构筑を促进するために、国内滨笔翱规制を全面的に强化しています。このような背景の下で、惭&补尘辫;础は现在、多くの外国投资家にとって主要な出口オプションとして残り続ける可能性があります。
従业员に対するインセンティブ
従业员に対するインセンティブは、中外合弁公司の構造設計において重要な部分です。特にハイテク研究?開発やインテリジェント製造に携わる企業は、優秀な人材を引き付け、保有し、モチベーションを高めて競争力を生み出し維持するために、従业员に対するインセンティブの提供を強く望んでいます。
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従业员に対する健全で効果的なインセンティブの仕组みは、従业员の収入と公司価値の成长とをリンクさせて、従业员の士気を高め、现金支出を効果的に管理します。
合弁企業において、従业员に対するインセンティブはエクイティ?インセンティブ（オプション、譲渡制限株式、従業員持株制度など）、またはキャッシュ?インセンティブの形を取ることができます。エクイティ?インセンティブが採用される場合、一般的には直接所有（株主数に関する法定要件に従って、会社の株式を直接保有する）と間接所有（従业员に対するインセンティブのプラットフォームとして設立されたリミテッド?パートナーシップの株式を保有する）に分かれます。
さらに、インセンティブ计画の重要な検讨事项には、対象となる従业员の范囲（中国人および外国人従业员、および／または外部コンサルタント）、インセンティブ计画の承认?管理、资金の出所、退职の取り决め、税务计画、株式报酬、滨笔翱や惭&补尘辫;础との整合性が含まれます。新しい会社法の下では、従业员の対価の支払いや资金调达などの问题も、登録出资の期限に沿って考虑する必要があります。
コンプライアンス
合弁公司の设立と运営に関して、以下のような、中国の法律に基づくコンプライアンス上の问题にも十分な注意を払う必要があります。
第一に、事业者集中申告です。中国投资家と外国投资家が合弁公司を设立したり、合弁公司の株式を取得したりする场合、独占禁止法に基づく事业者集中に该当するかどうかを评価する必要があります。取引が売上高に基づく申告基準に达するような集中に该当する场合、投资家は集中の前に申告しなければなりません。改正独占禁止法や事业者集中申告基準に関する国务院の规定などの法规制では、売上高に基づく申告基準を引き上げるとともに、不法な集中に伴う责任や结果についても引き上げを行いました。
第二に、国家安全审査です。外国投资家が军事产业や、その他の国防?安全保障に関连する分野に投资する场合、または重要な农产物、重要なエネルギーや资源、重要な技术など、国家安全保障に関连する重要な分野に事実上の支配者として投资する场合、投资前に自主的に申告を行わなければなりません。
第叁に、サイバーセキュリティ法、データセキュリティ法、个人情报保护法、その他の関连する法律、规制、规则、基準が公布されているため、合弁公司は事业の过程でデータや个人情报の収集、保存、使用、処理、転送（特に国境を越えた転送）について、より慎重に行う必要があります。
さらに、合弁公司の设立?运営に関して、外国為替、税务、関税、技术の输出入に関する中国の法规制の要件は随时更新されるため、これらの要件にも十分な注意を払う必要があります。
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