経済安全保障推进法は、国家の利益を保护しつつ、日本の技术が海外の国、地域などによって悪用されることを防ぐことを目的としています。
第一次世界大戦后の世界経済の动きは、経済ブロックの形成を防ぎ、自由贸易を促进することで、世界平和と経済的繁栄を実现することを目指していました。しかしながら、现在、国际贸易环境は不安定の度を増し、自由贸易を促进するための国际的な枠组みが构筑された时代とは大きく异なる状况となっています。例えば、ドナルド?トランプ政権による米国の贸易政策の変更は、国际経済に大きな影响を与えました。
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他国も国际贸易に関する规制を强化しており、日本も例外ではありません。国际取引を行う际には、各国の规制を最新の状态で把握し、行政当局の意図を正确に理解することがこれまで以上に重要です。
日本では、2022年５月11日に「経済施策を一体的に讲ずることによる安全保障の确保の推进に関する法律（経済安全保障推进法）」が成立しました。また、2019年の改正を皮切りに、外国為替及び外国贸易法に関连する法律や规制が频繁に改正され、特に日本への外国直接投资において大きな変化が生じています。
以下では、これらの重要な动向について概観します。経済安全保障に関连するこれらの法律の内容は必ずしも明确ではなく、行政当局がその执行において高い裁量権を持っていることに留意する必要があります。
経済安全保障推进法
この法律は、国际情势の复雑化や社会构造や経済构造の変化を踏まえ、経済活动において国家および公共の安全を害する可能性のある行為を防止するために、以下の4つを设けています。
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- 重要物资の安定供给の确保
- 重要インフラサービスの安定提供の确保
- 特定重要技术の开発强化
- 特许出愿の非公开
重要物资の供给
特定重要物资を指定する措置で、当该物资提供に関する一连の流れを强化する事业者への支援措置（补助金、融资など）を提供すします。
2022年12月には、工作机械や产业用ロボット、半导体（半导体デバイスおよび集积回路）、蓄电池など11种类の特定重要物资が指定されました。
重要インフラサービス
この法律は、电力、ガス、水道、金融などの重要インフラサービスを提供する主要事业者が重要施设を设置したり、その保守管理を外部委託したりする际には、所管大臣による事前审査が课されます。これは、これらの重要インフラが外部势力による妨害行為に利用されることを防ぐための措置です。
日本国外の供给业者も、供给业者、取缔役、5%以上の议决権を直接保有する者、主要顾客、リスク管理措置の実施状况、设备が製造される国や地域、设备の种类、名称、机能に関する情报を提供する必要があります。
さらに、一次供给业者だけでなく、二次以降の供给业者に関する情报も求められます。公司はこの要件を认识し、これらの义务に対応するための适切な契约条项を事前に整备する必要があります。
特定重要技术
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この法律は、国家安全保障にとって重要な先端技术に対する政府の支援を规定しています。
選定された特许出愿の非公开：この制度は、机密技术の开示や国家および公共の安全に重大なリスクをもたらす情报の漏洩を防ぐことを目的としています。
この制度の下で指定された特许出愿には一定の补偿が与えられます。発明の実施に関する承认の必要性や海外での出愿禁止といった制约も课されます。
これらの措置は、日本で新たに导入された制度を表しています。この法律は枠组みのみを提供しており、実质的な详细は、政府が各制度の基本方针を立法后に设定した后、下位法令によって定义されます。
事业者は计画を提出したり、関连当局から认証を受けたりする必要があり、规制遵守や行政手続きが重要となります。行政当局には裁量権があるため、効果的なコミュニケーションが重要です。必要に応じて専门家の助言を求めることは非常に有益です。
外国為替及び外国贸易法
2019年の改正以降、この法律はたびたびの改正とその従属规定により强化されてきました。特に、外国直接投资に関して事前届出が必要な指定业种は频繁に拡大されています。
主な追加业种は以下の通りです。
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- 2019年：サイバーセキュリティ関连产业
- 2020年：感染症用医薬品製造业
- 2023年：サプライチェーンの保全に関连する产业
さらに、ロシアによるウクライナ侵攻への対応として、特定のロシア関连规制が设けられました。
加えて2019年に指定されたサイバーセキュリティ関连产业には、ソフトウェア产业および情报処理サービスが含まれます。実务的には、この指定の妥当性を慎重に确认する必要があります。
例えば、日本の子会社が外国の亲会社によって开発されたソフトウェアを単に贩売する场合でも、その子会社が日本の顾客に対してソフトウェアのバグ修正をサポートし、そのバグが子会社によって修正される场合、指定业种に该当する可能性があります。
また、2023年に追加されたサプライチェーン保全に関する指定は、経済安全保障推进法に基づくサプライチェーンの回復力強化措置と整合性を持たせることを目的としています。その結果、特定の重要物资に関連する産業が大幅に指定業種リストに含まれました。
手続き：外国為替及び外国贸易法に基づき、指定業種への外国直接投资（例：外国企業による日本子会社の設立）を行う場合、事前に届出を日本銀行を通じて財務省に提出する必要があります。
通常、投资を希望する公司は、所管当局から质问票を受け取ります。场合によっては、复数回の质问と回答のやり取りが必要となり、数週间から数カ月かかることがあります。このやり取りにおいて、公司は当局の悬念を正确に把握し、求められる情报に适切に対応する必要があります。
さらに、申请者は、法律、规则、ガイドラインに记载されていない事项を遵守する旨の誓约书を提出するよう求められる场合があります。例えば、事业に使用されるサーバーを日本国内に设置し、个人データを保护することなどが含まれる可能性があります。
誓约书の内容は、事业の性质、亲会社の特性、取り扱う情报の性质などの状况を考虑して个别に决定されます。
大川原化工机事件
最後に、簡単にではありますが、外国為替及び外国贸易法違反の不当な刑事告発について触れておきます。
2020年、大川原化工機株式会社の代表取締役および他の役員が、必要な公的許可を得ずに機械を輸出したとして、外国為替及び外国贸易法違反の容疑で逮捕され、11カ月間拘留されました。
许可申请は、安全保障の観点から武器に転用可能な机械を管理するために2013年の省令改正により追加されました。しかし、最终的に大川原化工机株式会社が输出した机械はこれらの基準に抵触せず、起诉は取り下げられました。
一部の规制は、详细な技术要件に関する判断を含め、慎重な判断を要します。公司は自社の製品や机械が法律や规制の要件に该当するかどうかを判断するだけでなく、当局との见解の调整も行う必要があります。
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