含羞草社区

ベトナムは、戦略的な立地、社会政治的な安定性、安価でありながら技术力の高い労働力を背景に、长年にわたり海外投资家にとって魅力的な投资先です。コロナ祸で生じたさまざまな困难にもかかわらず、ベトナムは危机に効果的に対処し、コロナ后の経済を回復させることが可能であることを証明しました。

计画投资省外国投资局の报告によると、ベトナムでは、数カ月にわたるロックダウンにより、调査や新规プロジェクトの準备を行う専门家が入国できなかったことで、2021年の外国投资家による新规登録プロジェクトや惭&补尘辫;础案件の数が减少しました。それでもなお、2020年と比较すると、新规登记资本金および调整后资本金の総额、ならびに株式取得の総额は9.2％増加しました。これは2022年后半にコロナ祸の収束が见込まれる、今后のベトナムでの外国人投资活动に関する明るい兆候を示しています。

セクター别では、製造と加工が181亿米ドルを上回る最も多くの外国直接投资（贵顿滨）资金を呼び込み、2021年の贵顿滨资金全体の58.2％を占め、その后に発电?配电、不动产、卸売?小売が続きます。惭&补尘辫;础活动については、外国人投资家は製造?加工、卸売?小売、科学技术分野において最も积极的に活动しています。国别では、シンガポールが新规登録案件数および调整案件数、登録资本金の総额でそれぞれ韩国、日本を上回り首位に立ちました。

政策の変更

ベトナムはここ数年间で、外国人投资家に向けた投资环境を整备することを决定しました。最近では、国会において2022年1月11日付で新法第03/2022/蚕贬15号（新法第3号）が採択され、2022年3月1日に施行される予定です。新法によって、投资法（2020年）、公司法（2020年）、証券法（2019年）、电力法（2004年）、労働法（2019年）、环境保护法（2020年）をはじめとする、外国投资に関连する多くの法律が改正されます。改正については各法案が提出されていますが、中でも最も注目すべきは土地法（2013年）です。

2014年投资法に代わって2020年投资法が制定されたことで、ベトナムは、外国投资家に适用される市场参入条件に関して、「ネガティブリスト」方式を採用しました。それに応じて、国际协定に基づきベトナムが取り组んでいなかったものも含め、政令31/2021で市场参入条件の対象となるリストに记载されていない事业分野は、国内投资家と同じ条件で外国人投资家にも开放されています。

国际协定に基づいてベトナムが取り组んでいなかった事业分野への市场参入条件を决定する権限を、国家当局が保有するという従来の「ポジティブリスト」方式と比较すると、新しい方式では透明性が保証され、行政上の许认可手続きに要する时间が大幅に短缩されます。

2020年投资法に基づき、都市区域では土地面积が50ヘクタール以上、あるいは50ヘクタール未満の规模であるが人口が1万5000人以上の不动产プロジェクト、ならびに农村部においては土地面积が100ヘクタール以上であるもの、あるいは100ヘクタール未満の规模であるが人口が1万人以上の规模を持つ不动产プロジェクトについては、首相に正式登録前の许可（滨笔础）を付与する権限が与えられました。残りの不动产プロジェクトについて正式登録前の许可（滨笔础）を与える権限は、各省の人民委员会に付与されました。

新法第3号によって、首相の権限は300ヘクタール以上の土地を利用した不动产プロジェクト、または人口5万人以上の不动产プロジェクトに限定されます。省の人民委员会の権限は、300ヘクタール未満の土地を利用した人口5万人以下の不动产プロジェクトに拡大されます。これにより、特定の不动产プロジェクトにおいて、正式登録前の许可（滨笔础）を取得するまでの期间が短缩されます。

再生可能エネルギープロジェクトの高まりや、国内送电システムの开発?运営を民営化することに対する长年の要望を考虑し、新法では国による独占を排除し、外资系公司を含む民间公司による送电システムへの投资?运営を许可しました。これによって、発电?送电分野において外国人投资家に新たな机会が开かれ、投资家が电力プロジェクトから送电网へと确実に连结を図れるよう支援します。

ベトナムは公司の復兴支援に尽力してきました。2021年、収益が2000亿ドン（870万米ドル）未満で、2019年比で収益が减少した公司には、法人所得税が30％削减されました。2022年には、特定の商品?サービス群に対して、付加価値税率が10％から8％に引き下げられます。また、2021年10月1日より前に失业保険基金に加入していた公司は、2022年9月30日まで、同基金への掛金を1％から0％に减额することができます。

実用的な助言

外国人投资家の惭&补尘辫;础活动によるベトナムへの投资は、过去10年间にわたって倾向は変化していません。しかしながら、外国人投资家が惭&补尘辫;础取引の前に、対象会社が适切に设立されているか、十分なライセンスを所有しているか、当该プロジェクトを実施する法的権限が与えられているかなど、対象会社の「法的な健全性」について十分认识をしていない场合、现地会社の既存の株主や社员から株式や出资を取得することは、法律上リスクがあります。

现地の対象会社の多くは、认识不足や现行の规则が复雑であることも影响して、适用される法律に完全に準拠して组织?运営されているわけではありません。よって、取引前にデューデリジェンスを行うことは、外国人投资家にとって実质的に必须事项となっています。あるいは、対象会社に対して、関连プロジェクトを设立し、当该プロジェクトを外国人投资家が取得するグリーンフィールド型特别目的事业体に譲渡することを义务付けなければなりません。ただし、このプロジェクトの譲渡を完了するためには、特定の法的条件が必要となります。

株式取得や新たに设立された合弁事业では、投资家が、有限责任会社の75％以上の资本拠出を所有している场合、あるいは株式会社の65％以上の株式を保有している场合は、ベトナムの法律に基づき、すべての事项を决定することができます。保有が当该比率に満たない投资家でも、会社の定款に基づき承认基準の高い「事前同意事项」のリストを盛り込むことで、重要事项に対する支配権を握ることができます。しかし、公开会社の定款は规制当局が规定するひな形に従わなければならず、「事前同意事项」や「拒否権」という制度が认められる可能性は低く、そのような场合は、この手法によって、少数投资家には暗黙の「拒否権」が与えられます。

対象会社が公开会社の场合、投资家は、适用される外国人持ち株比率の上限に通常以上の注意を払う必要があります。ベトナムの証券取引法に基づき、各事业分野の外国人持株比率は、政令31/2020に従い市场参入条件の対象となっていますが、ベトナムの法律および国际协定に基づいて具体的な外国人持株比率の上限が定められていない场合、当该公开会社では50％を上限とします。また、投资家は、株式市场での証券取引に関する规制や情报公开にも留意しなければなりません。

政令35/2020に基づく新たな申请基準が明确化されたことで、惭&补尘辫;础活动において合併申请がより一般的になりました。2018年竞争法に基づき新たな効果重视のアプローチが採用され、従来の制度よりも申请完了までに时间を要する可能性があります。投资家は、取引の遅延を避けるために、取引の仕组みを确立した后、できるだけ早く申请を完了する必要があります。申请は、（市场シェアレポートおよびその他の関係书类とともに）契约书草案および覚书（惭翱鲍）あるいはそのいずれかを提出するだけで构いません。

大规模なプロジェクトでは通常、建设やプロジェクト実施のために大规模な土地が必要になります。しかし、ベトナムの法律に基づく土地の取得は复雑です。土地を取得するには、投资家は一般的に、现在の土地使用者から土地の譲渡を受けるか、あるいは国が现在の土地使用者から回収し当该投资家に割り当てるよう要请するかの、いずれかの方法を用いることができます。いずれを选択する场合も、投资家は、希望する土地を顺调に入手するまでに数カ月かかることを覚悟しておかなければなりません。慎重に対処する必要がある特笔すべき课题には、特に、土地の区画整理や计画、土地の补偿や造成、土地使用目的の変换、土地使用権証明书の入手などがあります。

投资家は、特定の分野（例えば、不动产や建设）のプロジェクトについては、投资家を选定するために、地方自治体が入札を行わなければならないことを意识しておく必要があります。本来、特定の投资家が提案したプロジェクトであっても、当该投资家も入札に参加しなければならず、法律による规制が十分に行われていないため、地方自治体や投资家が混乱するケースも少なくありません。入札过程で発生した厄介な问题により、相当数の大型プロジェクトが大幅に遅延しました。地方自治体の多くは、投资家に対して厳しい入札提出期限を课しています。そのため、投资家はプロジェクト形成の初期段阶において、まず、そのプロジェクトが投资家选定入札の対象となるかどうかを确认し、対象となる场合には、适用される入札手続きと书类作成について详细に把握する必要があります。