2025年?中国フィンテック法务ガイド

    By Li Jinping、Fujian Zenith Law Firm
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    本稿では、2025年における中国フィンテック市场の、核となるコンプライアンス上のレッドラインおよび规制戦略を明らかにしていきます。中国の规制枠组みは「全过程?全方位の监督」に基づいており、イノベーションの促进、システミックリスクの防止、消费者利益の保护を目的としています。

    规制体制

    中国の金融监督は、以下の4つの主要机関を中心に构成されています。

    1. 中央金融委员会:トップレベルの制度设计および全体的な调整を所管
    2. 中国人民银行(PBC:金融政策およびマクロプルーデンス管理に注力
    3. 国家金融监督管理総局:金融机関(証券分野を除く)の监督を所管
    4. 中国証券监督管理委员会(CSRC:资本市场の统一的な监督を所管

    基本原则

    Li Jinping
    Li Jinping
    副マネージング?パートナー
    Fujian Zenith Law Firm
    福建省
    Tel: +1 36 0089 1024
    Email: ljp@zenithlawyer.com

    ライセンスによる业务运営:フィンテックの本质は金融です。金融业务にはライセンスが必要です。

    机関の位置づけ:金融机関は金融サービスの提供を担いますが、テクノロジー公司は技术的支援を提供し、金融関係のライセンスは必要ありません。金融机関との协働においては、データ?セキュリティ、プライバシー保护、およびマネーロンダリング防止(础惭尝)に関する、コンプライアンスおよび安全基準を遵守しなければなりません。

    支払、清算、决済

    市场参入およびインフラ:支払业务には法的认可が必要です。清算机関、システム、その他の金融インフラについては、认可机関が监督机関も兼务します。中国における银行间清算业务では、银行と决済机関との间の「直接接続」モデルの使用は禁止されています。当该业务は、笔叠颁の银行间清算システムまたはライセンスを有する清算机関を通じて行わなければなりません。

    中核业务およびAML:顾客準备金:ノンバンク决済机関は、顾客準备金を100%集中保管しなければならず、いかなる形态の不正流用も禁止されています。

    口座管理:决済口座は実名认証および分类管理を行い、取引限度额はリスクレベルに応じて调整されます。

    仮想通货:(1)中国本土:仮想通货に関连するすべての事业活动は违法とみなされます。マネーロンダリングのための仮想资产の使用は、刑事制裁の対象となります。(2)香港特别行政区:「ステーブルコイン条例」が2025年8月1日に施行されました。

    础惭尝义务:新たに改正された反マネーロンダリング法の下では、ノンバンク决済机関も金融机関と同様の础惭尝义务を负います。

    国际间业务:贸易外货受払公司名簿への登録は、越境决済机関にとっての前提条件です。当该机関は、国内银行または适法な清算机関と连携しなければなりません。

    2025年、中国本土と香港の间での高速决済システムが、ペイメント?コネクトを通じた相互接続に成功しました。さらに统一された越境蚕搁コード?ゲートウェイが导入され、シームレスな决済が促进されました。

    预金、贷付、ファイナンス

    市场参入:预金や贷付などの金融活动を行うには金融ライセンスが必要です。マイクロクレジット会社などの特定の机関は、「マイクロクレジット会社监督管理暂定弁法」などの规制に従い、レバレッジの上限を遵守しなければなりません。

    贷付前のコンプライアンス:マーケティング:ローン商品のオンライン広告では、年率(础笔搁)を明确かつ目立つ形で表示しなければなりません。过剰な借入を诱発するような误解を招く広告は禁止されています。

    データおよび信用情报:个人情报の収集には明示的なユーザーの同意が必要であり、「必要最小限」の原则に従う必要があります。信用报告システムにおける信用情报の提出または照会には、データ主体の书面による事前同意が必要です。

    リスク管理:信用评価やリスク管理などの中核业务は外部委託してはなりません。借り手の身元、信用力、借入目的の正当性について确认を行う必要があります。

    贷付中および贷付后:利息および手数料:利率は法的に定められた上限を超えてはなりません。契约外の手数料は一切禁止されています。

    回収実务:暴力や胁迫などの违法な手段による债権回収を行ってはなりません。

    ローン支援サービス:プラットフォームは适法な银行と连携し、顾客资金を分别管理するための指定保管口座を设ける必要があります。银行は连携机関に対する受入基準を确立し、ローン支援サービスに関する本部の管理责任を强化する必要があります。

    保険

    资格および位置付け:无免许の事业体によるいかなる形态の保険业务も厳しく禁止されています。オンライン相互扶助プラットフォームは、自らが「保険ではない」ことを明示し、违法な约束の提示やリスク补偿の提供をしてはなりません。

    オンライン贩売および情报开示:オンライン保険业务は「インターネット保険业务监督管理暂定弁法」に従い、届出またはライセンスの取得が必要です。无认可の第叁者オンラインプラットフォームと、リードジェネレーションのために连携することは禁止されています。

    贩売のトレーサビリティ:公司はオンライン贩売のトレーサビリティの仕组みを确立し、その主要段阶(申込ページ、リスク告知、顾客の确认など)を记録する必要があります。

    情报开示:オンライン上に表示される保険契约の约款および免责条项は、明确かつ目立つ形で提示する必要があります。

    データおよびアルゴリズムの管理:センシティブな个人情报:顾客のセンシティブな个人情报を処理する场合は、顾客の「个别同意」を得る必要があります。

    価格设定の公正性:保険料算定に用いる动的モデルは、公正性の原则に従わなければなりません。差别的な料率设定は禁止されています。

    保険金请求の説明责任:础滨を用いた自动保険金请求処理においては、主要な意思决定のロジックは説明可能でなければならず、「ブラックボックス」的な决定は回避しなければなりません。

    机関の责任:保険会社は、アルゴリズム?モデルの欠陥に起因する保険金请求の误りについて责任を负います。

    投资管理

    机関および人员の资格:公募および私募のファンド运用ならびに証券投资顾问サービスは、専门的かつ规制対象となる业务です。

    机関は、颁厂搁颁(中国証券监督管理委员会)のライセンスを取得するか、中国証券投资基金业协会への登録または届出を完了しなければなりません。

    投资家の适合性および贩売规范:适合性管理:リスク许容度はリスク质问票を通じて评価され、その结果は记録されなければなりません。リスク评価结果と一致しない投资家(「不适格投资家」)に対して高リスク商品を推奨することは、厳格に禁止されています。

    リスク警告:元本保証を约束すること、最低収益を保証することは固く禁止されています。すべての运用実绩の表示は适法でなければならず、目立つ形でリスク警告を提示しなければなりません。

    オンライン?マーケティング:资格のない事业体または个人が、ライブ配信または短编动画を通じて株式や特定のファンド商品を推奨することは、厳格に禁止されています。

    アルゴリズムおよび取引规制:アルゴリズムの届出:世论形成机能または社会的动员能力を有する自动投资アドバイスに使用されるアルゴリズム?モデルは、中国サイバースペース管理局(颁础颁)への届出手続きを行う必要があります。

    プログラム取引:プログラム取引を行う投资家は、「取引前报告」の原则を遵守しなければなりません。

    専门性の境界:証券投资顾问机関は助言のみを提供できます。顾客から全権委任を受けることや、口座管理および証券取引の代理を行うことは禁止されています。

    データおよびAML(マネーロンダリング防止)义务:データ利用:顾客の取引およびポジション情报を処理する场合は、顾客の个别同意が必要です。

    KYC(顧客確認):機関は、顔認識やID OCR(身分証明書の光学文字認識)などの効果的な技術的手段を用いて、信頼性の高いオンライン顧客識別および認証を行わなければなりません。

    取引モニタリング:异常な取引を特定、分析、报告するために、効果的なインテリジェント取引モニタリングシステムを构筑しなければなりません。

    市场支援

    金融インフラのセキュリティ:重要な金融インフラ?サービスを提供するには、PBC(中国人民銀行)またはCSRC(中国証券監督管理委員会)の認可を取得する必要があります。2025年10月1日に施行される「金融インフラ监督管理弁法(Measures for the Supervision and Administration of Financial Infrastructures)」は、設立、運営、退出を含む監督の全ライフサイクルを統一?標準化します。技術システムは、包括的な障害緊急対応および災害復旧の仕組みを確立し、業務の継続性を確保しなければなりません。

    データの分类、等级付け、越境移転:分类および等级付け:すべてのデータ処理者は、全过程にわたって安全管理システム(金融业务データおよび个人情报を含む)を确立しなければなりません。データは一般、重要、最重要に分类され、それぞれに応じた保护义务を履行する必要があります。

    个人情报(笔滨)処理:核となる原则は「必要最小限」です。笔滨の処理は「通知?同意」に基づくべきです。公司はデータ主体の法定権利を十分に保障する责任を负います。

    越境データ移転:笔滨および重要データは、原则として国内に保存しなければなりません。必要な国外移転を行う场合、通知、同意、笔滨笔滨础(个人情报保护影响评価)に加えて、次のいずれかの手続を経る必要があります。(1)颁础颁の安全评価に合格すること、(2)标準契约を缔结し届出を行うこと、(3)笔滨保护认証を取得すること。この要件は、「データ越境流通の促进および规范化に関する规定」に基づき免除される场合を除き、适用されます。

    技术応用およびアルゴリズム?ガバナンス:クラウドサービス:基干システムは高い可用性および灾害復旧能力を备えなければならず、中国国内に灾害復旧センターを设置しなければなりません。

    规制技术(搁别驳罢别肠丑):これらのツールは、础惭尝(マネーロンダリング防止)および碍驰颁(顾客确认)プロセスの自动モニタリングに使用することができます。ただし、金融机関はモニタリング结果を手动で确认し、最终的かつ一义的な责任を负わなければなりません。

    アルゴリズム?ガバナンス:スマートリスク管理モデルの学习データには、差别的な変数を含めてはならず、公平性を定期的に検証しなければなりません。アルゴリズム?モデルは説明可能でなければならず、「ブラックボックス」的な判断を避ける必要があります。

    展望

    中国のフィンテック规制は、国际基準に整合した强靭な枠组みの构筑に注力しています。今后の主要な动向は以下の通りです。(1)彻底した监督と规制当局间の协调强化、(2)アルゴリズム?ガバナンスおよび技术応用に関する基準整备への注力、(3)トップレベルの制度设计の改善およびイノベーションの促进。

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