昨今の経済状况において、英领ヴァージン诸岛（叠痴滨）に登记されたオフショア会社の株主は、会社の业务不履行に责任を持つ可能性のある取缔役に対する権利について、考虑せざるを得ない状况にあります。少数株主は「不正行為者の支配」、つまり、取缔役会の构成と方向性が多数株主によって支配されている场合、それを克服するための救済手段の利用可能性を理解したいと切に考えています。
义务の范囲
2004年叠痴滨事业会社法（改正）は、「取缔役の义务と利益相反」についての法律を定めたものです。これには以下が含まれます。
- 取缔役が「诚実かつ善意で行动し」、会社に最善の利益をもたらすと信じることを行う义务
- 取缔役が「ある会社が、自社に利害関係のある取引を缔结したり、缔结しようと予定している」ことを认识した时は、取缔役会に「利害関係の开示」をしなければならないという要件
シニア?リーガル?マネジャー
Loeb Smith Attorneys
香港
取缔役が负うべき注意义务の基準とはどのようなものでしょうか？ 同法では、取缔役が「取缔役としての権限を行使する、または职务を遂行する际、（１）会社の性质、（２）意志决定の性质、（３）取缔役の地位、および、当该取缔役が引き受けた责任の性质を考虑しなければならないが、これらに限定されず、同じ状况下で分别のある取缔役が行使する配虑、勤勉さ、および技能を行使しなければならない」と规定しています。
ただしこの义务は、取缔役が株主名簿や帐簿、记録、财务诸表、その他の作成した、または提供された情报、あるいは、以下のような専门职、または専门家の助言を信頼することができるという范囲内に限定されます
- 取缔役が、信頼できるという合理的な根拠があり、当该事项について充分な能力を备えていると信じられる従业员
- 取缔役が、当该事项について十分な専门知识や能力を备えているという合理的な根拠があると信じられるプロのアドバイザーまたは専门家
ただし、取缔役によるこの信頼は、本人が善意で行动しており、正当な理由がある场合には适切な调査を行った上で、仮に株主名簿や帐簿、记録、财务诸表、その他の情报や専门家の助言が正当でなかったとしても、それを知らなかったということが前提になります。
株主が利用できる主要な救済手段とはどのようなものでしょうか？ 叠痴滨会社の株主は、同法のもとで以下のような救済手段をとることができます：
- 个人による诉讼
- 代表诉讼
- 派生诉讼
- 不当な不利益に対する诉讼
少数株主は、派生诉讼か、不当な不利益に対する诉讼によって救済を求めることが最も一般的です。
派生诉讼とはどのようなものであり、その法的根拠はどのようなものでしょうか？ 派生诉讼とは、ひとり、または複数の少数株主が、彼らがメンバーである会社を代表して、会社が被った損失、または損害に関して提起する訴訟です。このような訴訟は特定の状況でのみ提起することができ、会社は独立した法的主体としてその名のもとで訴えたり、訴えられたりすべきであるという原則〔しばしば参照されるFoss 対 Harbottle事件（1843年）の英国判例法の原則〕の例外となります。英国のコモンローはBVIでも適用されますが、「メンバーの救済」はBVIビジネス会社法により法的基盤を与えられています（以下参照）。
派生诉讼はどのような手続きを経て開始すれば良いでしょうか？ 同法は、一定の例外を除き、「裁判所は、会社のメンバーの申请に基づき、そのメンバーに以下のことを许可することができる」と规定しています。
（１）当该会社の名において、当该会社を代表して诉讼手続きを行うこと、または、
（２）会社が当事者になっている诉讼に介入して、その会社を代表して诉讼を継続したり、抗弁したり、または、中止すること
同法は、裁判所が上記の許可を与えるかどうかを決定する際に考慮すべき要因を列挙しており、これにはメンバーが善意で行動しているかどうか、または、派生诉讼が会社の利益にかなっているかどうかが含まれます。
不当な不利益に対する救済手段にはどのようなものがあり、その法的根拠はどのようなものでしょうか？ 同法では、会社の过去の、现在の、これからのいかなる行為も、抑圧的、不当に差别的、あるいは不当に偏见的だったり、现在そうであったり、その可能性があると考えられれば、メンバーは裁判所に命令を求めることができると规定しています。裁判所がその申し出が公正かつ衡平であると考えれば、以下を含む适切と思われる命令を出すことができます。
- 会社または他の者に対して、メンバーに补偿を支払うことを要求すること
- 会社の管财人、または、清算人を任命すること
Edmond Fung氏はLoeb Smith Attorneys（香港）のシニア?リーガル?マネジャーです。
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