全面注册制实施以来，坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求，但这并不意味着审核标准的降低。笔者检索并梳理2023年以来在审滨笔翱审核案例，发现各板块审核关注要点较核准制下更加细致、全面和规范。本文将结合《监管规则适用指引——发行类第4号》（下称《4号指引》）、《首次公开发行股票注册管理办法》以及沪深交易所股票发行上市审核业务指南的相关规定，结合年度审核案例，对“申报前引入新股东情形”的核查关注要点进行解析。
案例详情
资深律师
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发行人最近一年新增股东10名，2022年全年引入较多外部股东，包括梁某某等自然人股东，以及上海厚遇、上海瑞康泽等有限合伙股东。保荐人则对照《4号指引》，补充说明对新增股东的核查情况。
中介机构核查方式：
- 获取新增股东调查表、确认函；
- 对新增股东穿透核查并获取穿透后自然人调查表；
- 查阅增资协议及股权转让协议；
- 获取发行人说明、发行人股东调查表、确认函、出资流水、支付凭证；
- 访谈股东了解股权代持、潜在纠纷和股东适格情况。
中介机构核查意见：中介机构已按照监管指引的要求，对发行人申报前12个月通过增资或股权转让产生的新股东进行核查；发行人已在招股说明书对新增股东信息进行了披露；发行人不存在最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东；发行人不属于红筹公司；发行人直接股东不存在以持有发行人重要子公司股权置换为发行人股权的情形。
一般情形核查
对滨笔翱申报前12个月通过增资或股权转让产生的新股东，核查要点如下：
披露新增股东的基本情况。披露新增法人股东的名称、成立时间、入股时间、入股背景、定价依据及公允性、主营业务、是否仅投资发行人、实际控制人及其履历背景、资金来源；披露新增自然人股东的姓名、履历、入股时间、入股情况、投资和控制的公司情况等；新增合伙公司股东除披露法人股东基本信息外，还应当披露穿透后最终持有人情况。
核查新增股东关联关系情况。核查新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系以及是否存在股份代持情形。
律师助理
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核查新增股东股份锁定承诺。通过查阅股份锁定承诺、股东调查表、访谈记录等，核查新增股东所持股份是否符合股份锁定要求。申报前12个月内新增股东的，新增股份自取得之日起36个月内不得转让，老股东新增股份无需按此锁定。申报前六个月内增资扩股的，新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定36个月；从控股股东、实际控制人处受让的，自上市交易之日起锁定36个月；新老股东均适用。
核查证监会系统离职人员情况。通过查阅离职人员身份证明、离职批复、任职批文、股东的承诺和说明，对离职人员进行访谈、网络检索等方式，核实离职人员是否存在媒体重大质疑或不当入股等情形。
核查资产负债表日后增资扩股情形。对于最近一年末资产负债表日后通过增资扩股引入新股东的，发行人申报前须增加一期审计。
特殊情形核查
核查红筹公司持股转换。股东持有境内公司股权比例系根据红筹公司持股比例转换而来，且自持有红筹公司股权之日至滨笔翱申报时点满12个月，原则上不视为新股东。
核查重要子公司股权置换。股东以持有发行人重要子公司（置换时资产、营业收入或利润占比超过50%）股权置换为发行人股权的，且自持有子公司股权之日至滨笔翱申报时点满12个月，原则上不视为新股东。
核查申报后新增股东。申报后产生新股东的，原则上应当终止发行上市审核程序或者发行注册程序；符合特定情形产生的新股东，在核查和信息披露方面，比照申报前12个月新增股东的核查和信息披露要求执行。
全面注册制下，监管规则进一步明确突击入股的核查标准和锁定期要求，对突击入股核查趋严。滨笔翱申报中，发行人应当充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系，与发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的关联关系，以及新增股东股份代持情形等。中介机构应当对照监管指引要求逐条核查并如实披露关联关系情况、股权代持情况、离职人员情况以及股份锁定情况，并对股东资格适格性、入股资金来源合法性、股份锁定合规性，是否存在委托持股、信托持股、利益输送安排等发表明确意见。
志霖律师事务所资深律师夏家林，律师助理黄逸萍
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