公司人格独立与股东有限责任是现代公司制度的基石，而人格否认制度的目的则在于保护公司债权人利益。旧《公司法》早已确立纵向否认原则，即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。新《公司法》第二十叁条第二款规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”该规定系新增规定，法律层面确立了法人人格横向否认制度，被司法机关认为是本次修改的一大亮点。
控制主体的扩展
非权益合伙人
中伦律师事务所
新《公司法》第二十叁条第二款将控制主体仅表述为“股东”，但从强化实际控制人和控股股东责任的修法精神、解决实际问题的角度，控制主体还应包括实际控制人。（2024）赣0902民初4069号追偿权纠纷一案中，宜春市袁州区人民法院适用横向人格否认规则，认定实际控制人为避免其控制的础公司走向破产便利用其资金设备重新注册叠公司，严重损害础公司债权人利益，叠公司与实际控制人应当对础公司的债务承担连带责任。
回顾横向人格否认规则的演变与入法过程，无论是最高人民法院公报案例（2008）民二终字第55号案、最高人民法院第15号指导案例，还是《九民纪要》，均未将控制主体限于股东，而是涵盖了实际控制人滥用控制的情形。《九民纪要》第11条第二款规定：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”刘贵祥大法官也提出：“此处（新《公司法》）未规定实控人滥用控制权不一定是有意而为，可考虑作扩张性解释。”后续《公司法》司法解释的修订值得关注。
认定标准
律师助理
中伦律师事务所
新《公司法》对于横向人格否认的规定高度凝练。新法实施后，司法实践仍然体现出适用《九民纪要》对于“人格混同”和“过度支配与控制”认定标准的明显倾向。（2024）沪0117民初1147号合伙合同纠纷中，上海市松江区人民法院认定：（1）案涉合作关系发生时两公司的股东、法定代表人、监事均相同，合作主体变更期间，代表两公司同原告进行往来对接的人员相同，即，两公司之间存在人员交叉任职、相互混同的情形；（2）两公司业务相同，同原告合作模式相同，开展合作的经营场所相同，合作主体变更期间两公司的产物还在专柜上进行同时销售，故两公司之间存在业务混同的情形；（3）在同原告进行合作期间，款项均是通过其中一家公司和实际控制人曹某的账户支付，对于所支付款项的性质叁被告无法明确区分，叁被告也不能提供财务账目独立的证据，且庭审中叁被告称曹某作为实际控制人对两公司账目一并予以确认并签订协议，即，两公司之间亦存在财务混同。基于此，法院确认两公司人格混同，其中一家公司对另一家公司的债务承担连带责任。
债权人举证策略
债权人作为债务人集团的外部人员，适用人格否认制度的难点，往往在于收集与组织证据。司法实践中，除一人公司外，法院通常认为，债权人应当就公司股东具有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，承担初步举证证明责任。在债权人的证明责任完成后，如果实际控制人/控股股东/被告公司不能够提出相反的证据证明股东不存在混同情况，则有可能导致公司的法人人格被否认。在这一过程中，能否通过充分、有效的证据组织，影响法官心证，促使举证证明责任发生转移，往往成为胜诉的关键。
综合运用
在中国商业环境下，债务人集团主体之间的人格混同往往并不局限于一种情形，很可能同时存在横向、纵向混同的情形，甚至出现控股股东无资产、下属公司持有优质资产而需要诉诸逆向人格否认（主张子公司连带清偿母公司债务）的权利保护需求。司法实践中，已经出现支持逆向人格否认的相关案例。但是，最高人民法院民二庭在《中华人民共和国公司法理解与适用》一书中指出，逆向人格否认从根本上颠覆了公司有限责任的基础，在适用过程中应更加谨慎。
新《公司法》提供了更加明确的法律依据后，法人人格横向否认的适用有望进一步推开，对于保障债权人利益具有重要意义，债权人的诉讼策略和实施方案也将会更加丰富。
中伦律师事务所非权益合伙人蒋宣、律师助理李佳洵
北京市朝阳区金和东路20号院
正大中心3号楼南塔22-31层 邮编: 100020
电话: +86 10 5957 2288
传真:+86 10 6568 1022
电子信箱: jiangxuan@zhonglun.com
lijiaxun@zhonglun.com
