国境が再び开かれ、ビジネスが通常の状态に戻るとともに、公司の合併?买収（惭&补尘辫;础）に向けての动きが活発化しています。公司は规模の大小を问わず、业绩を押し上げ、目标を达成する机会を求めて惭&补尘辫;础に注目しています。これは特に、有机的な成长を通じてそのような目的を达成することが、期待できない场合に当てはまります。
そのような状况では、惭&补尘辫;础は魅力的な选択肢になり得ます。公司にとっては、适切なターゲットの买収または合併により、シナジー効果、规模と范囲の経済性、市场支配力の増大、コスト削减、顾客基盘の拡大、人材と経営の统合などの恩恵が期待できる可能性があります。世界的なパンデミック以降、中小规模の公司が事业を継続するために、大手公司に身売りする事例が复数见られました。
パンデミック后のタイの経済状况や、バーツ安に着目した大公司によるタイ公司へのインバウンド投资を中心に、2023年も引き続き、惭&补尘辫;础活动が活発化すると予想されます。
最近の动向
タイ政府は2018年末に合併に関する规制を発令しました。公司や弁护士、ビジネスコンサルタントは、惭&补尘辫;础を行う际にこれらを考虑する必要があります。2022年、タイではいくつかの案件が合併规制の対象になりました。最近の注目すべき案件に、タイの携帯电话事业者、トゥルー?コーポレーションとトータル?アクセス?コミュニケーションの合併が挙げられます。
惭&补尘辫;础の手法
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タイで最も一般的な买収の手法は、対象公司の株式の取得と事业?资产の买収の2つです。株式取得は、公司が対象公司を买収する场合に最も多く用いられる方法です。他の方法に比べて容易ですが、対象公司のリスクを特定するためにデューデリジェンスを実施する必要があります。どのような株式売买契约であっても、免责および保証に関する规定を组み込むべきです。
なお、タイでは株式譲渡の际、譲渡価额と额面価额のいずれか高い方の0.1％の印纸税が课される点に留意が必要です。
事业や资产の买収は、买収者がターゲット公司の隠された法的?税务的责任を抱えるリスクを负いたくない场合に行われます。この方法が採用されるのは、法的?税务的责任は通常は対象公司に残り、事业や资产とともに移転されないためです。
しかし、タイの外国人事业法により、外国公司が事业や资产を直接保有することが制限される场合があります。このような场合、タイで事业や资产を保有するためにタイ法人を设立する必要があります。ただし、次の点に注意が必要です。
- 他の法的要件も満たさなければなりません。
- タイでは、资产の譲渡は通常付加価値税の対象となり、一部の取引书类には印纸税の纳付が必要で、他の手数料も课されます。
双方の知识やノウハウが必要とされる可能性のある事业をタイで行うために、公司同士（タイ公司と外国公司、外国公司同士、タイ公司同士）が合弁公司を设立する场合もあります。外国公司がタイで、外国公司向けには规制の対象である事业を行いたいと考える场合に、外国人事业法の要件を満たすために合弁公司を设立するケースもあります。
関连法规制
外国公司がタイで惭&补尘辫;础を行う场合に、考虑するべき最も重要な法规制は外国人事业法です。この法律は、外国籍の人や公司が、国内のサービス业の大半を含む一定の事业を行うことを制限または禁止しています。
同法による规制において、外国人とは、外国人个人、タイ国外で设立された公司、または外国人个人または外国公司が过半数を所有する、タイで设立された公司に该当するものです。そのため、场合によっては、外国公司はタイ公司の株式の过半数を保有することができなくなります。外国人事业法の管辖官庁は、商务省の外国事业局です。
タイの贸易竞争法は2018年に施行されて以降、惭&补尘辫;础取引において重要な役割を果たしてきました。同法の要件に合致する惭&补尘辫;础取引は、事前承认または事后通知を取得する必要があります。つまり、惭&补尘辫;础取引によって独占状态が生じる场合には事前承认が、惭&补尘辫;础取引によって市场の竞争が低下する场合は事后通知が必要となります。
取引竞争委员会事务局が、外国竞争法を管辖する政府机関です。
株式を买収する取引では、法律上は雇用主に変更はないため、従业员から事前に同意を得る必要はありません。ただし、従业员の移転を伴う事业や资产の买収については、労働者保护法により、従业员のすべての権利、义务、特権を新しい雇用主が承継し、従业员は雇用契约の譲渡に同意しなければならないと规定されています。
従业员が同意しない、または新しい雇用主のもとで働くことを望まない场合で、従来の雇用主が业务を停止したときは、雇用契约は终了したものとみなされます。この场合、従业员に従来の雇用主から退职金を受け取る権利が与えられます。
労働保护法を管辖する政府机関は、労働保护福祉省です。
その他の法令
惭&补尘辫;础取引のいずれかの当事者が公开有限会社や上场会社の场合、公开有限会社法や証券取引法による规制についても考虑することが重要です。
また、土地を含む资产を持つ公司の买収を计画しているのであれば、外国人事业法と併せて土地法も考虑する必要があります。
また、各业界で异なる固有の规制が惭&补尘辫;础取引に适用される可能性があることにも、留意する必要があります。
资金调达方法の选択
公司买収では、买い手は买収资金を借入と资本のどちらで调达するか、あるいは借入と资本の特徴を组み合わせたハイブリッドな手法で调达するかを、决定する必要があります。
借入を利用する利点は、税法上、利息の损金算入が可能であることと、元本の返済という形で投资収を容易に本国へ送金できることです。一方、配当金の支払いは损金に算入できず、また、资本金の返还は、烦雑で时间のかかる手続きが必要になる可能性があります。
タイには过小资本税制がありません。この规制は、公司が借入による资金调达や、国际的な债务移転を用いた税务対策を行うことを防ぐことを目的としており、公司が债务の支払利息を损金に算入できる额を决定します。
また、买い手は、株式を用いて买収资金を调达することもできます。しかし、タイの税法上、配当金を损金に算入することはできず、また、会社が利益を上げない限り配当を実施できないため、株式による资金调达は魅力的ではないかもしれません。また、资本（持分）の返还は、融资の返还よりも难しいでしょう。
ただし、合弁事业やスタートアップ公司への投资の场合は、借入ではなく株式による资金调达が一般的です。
譲渡?合併
タイ国歳入法では、全事业譲渡が认められています。これは、ある公司の事业と负债を株式交换によって别の公司に移転するものです。すべての条件を充足すれば、事业譲渡全体が非课税取引になります。
タイには、2つの公司が合併して新しい公司を设立する、新设合併という手法もあります。この取引では法人税が课税されることはないはずですが、合併前の公司に税务上の损失があった场合、それは消失します。新设合併の过程で、合併前の公司の双方が消灭します。
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