タイは依然として外国人投资家にとって重要な市场であり続けています。2022年、タイ投资委员会（叠翱滨）は2000件を越えるプロジェクトを承认しました。その総额は195亿米ドル相当に上り、多くは外国直接投资（贵顿滨）によるものです。
本稿では、公司内弁护士がタイへの投资形态を検讨する际に考虑すべき主要な法律分野を取り上げ、法律问题のいくつかを明らかにします。具体的には、外国投资に関连する法令や规制、採用されることの多い投资构造、利用可能な投资インセンティブ、土地所有権、过小资本税制と所定の负债资本比率、外国為替管理、配当と资金の本国への送金を中心に説明していきます。
适切な构造の选択
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公司内弁护士が最初に検讨する必要があるのは、タイにおける事业にどのような法的构造を採用するべきかという点でしょう。この点について考虑されることが多いのは、现地で行う事业活动の性质、税制上の优遇措置、実施に必要な投资の最低限度额、亲会社から独立して法的责任を负うことが望ましいかどうか、ビジネスのしやすさなどです。
種々の検討の後、現地法人や非公開有限会社 （private limited company）の設立が選択されることが多いようです。タイの非公開有限会社は、米国の有限責任会社や他の多くの国の非公開会社と非常に類似しており、株主が所有し、経営は取締役が行います。例えば、タイ法人の各株主の責任は、その出資額に限定されます。
非公开有限会社は大半の种类の投资に适した法人形态ですが、生命保険や损害保険、银行など、特定の种类の事业は、公开有限会社を通じて行う必要があります。しかし、现地驻在员事务所が设立されるケースは、あまり多くありません。现地驻在员事务所は事业所得を计上できず、机能が极めて限定されるため、大半の公司に适していないからです。
外国公司に対する规制
最も适切な投资形态、所有および経営の构造を决定するためには、タイの外国投资関连法规、特に外国人事业法の适用范囲を详细に理解する必要があります。この法律には、実施可能な活动に対する制限が规定されています。この制限は、外国人として分类される个人または法人が、以下のリストのいずれかに该当する活动を行うことを望む场合に适用されます。
? リスト1：特定の理由により外国人が认められない事业として指定されている活动（土地取引、农业、林业、畜产业、渔业、出版、ラジオ放送など）
? リスト2：国家安全保障、芸术、文化、地域の惯习、天然资源、环境に関する活动で、内阁の承认を受けた上での、商务省（惭翱颁）の特别な许可を必要とするもの（国内输送、銃器?火薬类に関する事业、鉱业、タイシルクの生产など）
? リスト3：タイ国民が外国人と竞争する準备が整っていないと考えられるため、外国人が従事することを禁止されている活动（小売、卸売、リスト1および2に记载されているもの以外のあらゆる种类のサービスの提供、代理店や仲介业者としての活动など）
「外国人」には、外国で设立された法人や外国の国民、タイ国民またはタイ国法人以外の个人または法人が株式の半分以上を所有するタイの事业体が含まれます。同法では、上记の3リストに记载されていない活动に外国人が参加することは制限されていませんが、他の特定の规制によって制限される场合があります。
适用除外
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ただし、外国人は、外国人事业许可証または外国人事业証明书の取得により惭翱颁の事业开発局局长から许可を得た后、リスト2および3の活动に従事することができます。
また、外国人は、当该活动において最低资本金规制の适用免除要件を満たしている场合、または当该活动を行うタイ法人が当该活动について叠翱滨の投资优遇措置を认められている场合、制限された活动に従事することができます。外国人事业许可証は事案ごとに、裁量のみに基づき発行されます。その际惭翱颁が考虑する种々の要因には、その事业がタイにない特殊な技术や専门知识を必要とするか、提案された事业が地元住民と竞合するか、提案された事业を许可することでタイが利益を得られるか（国家の発展と雇用?タイへの技术移転の両面から）などが含まれます。许可された场合、许可証の文言は、许可された活动の范囲を反映させて个别に作成されます。
対照的に、投资奨励恩典は、その活动が叠翱滨の推进する特定の业种に该当し、申请者が必要な基準を満たしていれば、叠翱滨から当然のように付与されます。一部の叠翱滨の投资奨励恩典は、地理的な区域や地域に限定されています。
この他にも、タイと他国との间の条约や贸易协定に基づき、投资家の国籍に応じて外国人事业法の适用が除外される场合があります。
不动产の所有
外国人が不动产を取得する権利については、外国人および外资系公司には、一定の条件に従いコンドミニアムを所有すること、および农地以外の土地の借地権を持つことが认められています。一般的に、外国人が自由保有地を所有することは禁止されています。
重要な点として、叠翱滨は惭翱颁とは异なり、外资系公司に対して叠翱滨が奨励する事业のために自由保有地の所有许可を付与できるので、叠翱滨の优遇措置を受けることにより、自由保有地の所有が许可される场合があります。また、外国人は特定の认定工业団地の自由保有地を所有することができます。
过小资本税制
現地法人が出資や融資を通じて柔軟に資金調達できるようにするため、タイの法令では过小资本税制が定められていません。
外国人事业法では、外国人の定义に该当する非公开有限会社の最低登録资本金は、事业が同法で规制される活动を行っていない场合は200万バーツ（5万8000米ドル）以上、上记リスト记载の规制されている活动を行っている场合は300万バーツ以上でなければならないと规定されています。
叠翱滨から投资奨励恩典を受けるプロジェクトには、业种や投资规模によって异なりますが、通常、3：1の负债资本比率（顿/贰レシオ）が适用されます。惭翱颁から外国人事业许可証を付与された公司には、顿/贰レシオが7：1を超えないことが义务付けられています。适用される限度を超过すると、基本的な优遇措置または许可が取り消される可能性があります。
构造と経営に関する问题
タイの法令では、非公开有限会社の设立に関して比较的制限が少なく、现地のベンチャー公司は、株式発行や融资により资金を调达することができます。タイの非公开会社は、议决権や配当の権利が异なるさまざまな种类の株式（普通株式と优先株式）を持つ资本构造をとることが可能です。
このような构造は実际に利用されており、特に现地パートナーとの合弁事业において、同法の目的上、持ち分の半分未満の保有しか认められない外国人投资家の立场を保护するために用いられます。
タイの非公开有限会社の日々の経営は、株主に任命された取缔役会によって行われるのが一般的です。定款に别段の定めがない限り、取缔役会の意思决定は、通常、多数决で行われます。タイの有限会社の特徴として、取缔役は自分の代わりに取缔役会に出席する代理人や代替取缔役を任命することができない（ただし、株主は代理人を株主総会に出席させることができます）という点が挙げられます。
定款に别段の定めがない限り、株主の意思决定は多数决で行われますが、法令で定められた特定の事项については、出席株主の议决権の4分の3以上の賛成による株主特别决议が必要となります。特别决议を必要とするのは、登録资本金の変更、新株の発行、基本定款または定款の変更、公司の解散、合併の承认に関わる事项です。
為替管理
為替管理については、公认の金融机関を通じてタイに外货を送金することに、実质的な制限はありませんが、送金元の性质や受领者の地位によっては、外货を一定期间内にタイバーツに交换しなければならない场合があります。一方、タイ国外への送金には规制があります。タイバーツの国外への送金は原则禁止されています。タイ国外への外货送金（および、タイバーツによる外货购入）には、投资资金の本国送金と初期投资の送金という目的を示して、タイ商业银行の承认を得る必要があります。その际、多くの场合、适切な証明书类の提出を求められます。
结论
投资を适切な构造で行うために、タイの法规制に精通した信頼できる现地弁护士を、早い段阶で选任することを强くお勧めします。助言を受けることなく缔结された数多くの惭辞鲍、基本合意书、拘束力のある契约书が想定されたとおりに履行されず、多くの场合、商业的に困难な再交渉が必要になるのを、私たちは见てきました。
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