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スピンオフ成功事例の着しい増加 |
スピンオフとは通常、既存の上场会社から１つ以上の事业部门を分离し、その分离された部门を新规上场会社として、または既存の别の上场会社を通じて、独立した上场会社にすることをいいます。
スピンオフにより、以下のようないくつかの重要なビジネスや财务上の目的を达成することができます。
- その分离された上场会社の评価が高まれば、株主価値が高まる。
- それぞれの上场会社の明确に区分された事业およびリスク特性について、投资家が评価しやすくなり、目标とする投资の意思决定を促す。
- それぞれの上场会社の経営阵がそれぞれの中核事业に集中できるようにすることで、それぞれの上场会社の业绩を向上させる。
- 分离された会社に対し、それぞれの事业ニーズや优先事项に适した资本配分戦略を追求する柔软性を提供する。
既存の上场公司（亲会社）から见れば、スピンオフは业务を合理化するだけでなく、スピンオフされる事业体（新会社）の営业コストを全额负担する必要がなくなる可能性があります。
スピンオフの构造によっては、亲会社は、新会社に対する支配力を维持しつつ、スピンオフによる追加资本を得ることで、新会社の成长による経済的利益を享受することができ、その结果、强力なバランスシートと财务実绩を得ることができます。
香港の规则
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新会社は、新规上场を申请する际、香港証券取引所株式会社の証券上场管理规则の全要件を満たさなければなりません。さらに、上场规则プラクティス?ノート第15号（以下「笔狈15」）には、香港の上场会社が既存のグループ内の资产、または事业の全部あるいは一部を、香港証券取引所（以下「贬碍贰齿」といいます）もしくは他の场所に単独上场させるために提出する提案について、贬碍贰齿の方针が定められています。
滨笔翱との相违
以下の表は、一般的な状况におけるスピンオフ上场と、滨笔翱の场合の上场规则の主な违いを示しています。
スピンオフに関する悬念事项
以下の项目では、新会社によるスピンオフ申请や上场申请において、规制当局の主要な悬念事项について考察します。
単一の资产に２社の上场不可：亲会社は、个别に上场した状态を保つために十分な资产と事业を保持していなければなりません。通常、上场委员会は、事业が１つ（新会社）の场合は、２社分の上场を维持する状态（亲会社と新会社）を认めていません。すなわち、亲会社は、新会社の持分に加えて、上场规则の第８章の要件を独立して満たすために、新会社の持分を除いた亲会社自身の资产と事业を十分に保持する必要があります。
独立性：上场规则は、新会社が业务、経営、财务の面で亲会社から独立して事业を遂行できることを求めています。贬碍贰齿は、新会社と亲会社の取缔役や上级管理职が着しく重复していることを认めていません。新会社は、新会社の事业を运営する上で利益相反がなく、支配株主の利益以外も考虑する、十分な人数の业务执行取缔役を置かなければなりません。さらに、新会社の独立性の証明は、スピンオフ后に企図される重要な継続的関连取引、または亲会社による新会社への资金援助（株主贷付、保証、资产の质権设定等）によって、影响を受ける可能性があります。
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竞争：亲会社は、新会社の事业と竞合する、または竞合する可能性のある事业の保持を避けるよう、最善を尽くす必要があります。贬碍贰齿は、亲会社と新会社の事业の明确な分离を求めており、事业区分が明确であるかどうかを判断するために、事业の地理的地域、対象顾客、ビジネスモデルのほか、利益相反を管理するための强力なコーポレート?ガバナンス上の対策等の保护、または亲会社による竞业避止誓约书の提供等、様々な要因を考虑する可能性があります。
确约権利：笔狈15は、亲会社がスピンオフした新会社の株式を确実に取得する権利を既存株主に付与することにより、既存株主の利益を十分に配虑するよう定めています。これは、新会社の既存株式の现物分配、新会社の既存株式または新株式の募集时の优先的な応募、いずれかの方法によって行うことができます。
典型的な现物分配の场合、新会社は亲会社の既存株主に対し、直接または亲会社を通じて持分割合に応じて新株を発行します。优先购入権の付与により确约された権利が提供される场合、新会社は亲会社の既存株主に、滨笔翱时に新会社の株式を优先的に购入する権利を付与します。亲会社が株主に确约権利を提供しないことを决定した场合、または実务上の问题により确约権利を株主に提供できない场合、株主の承认を得るか、または上场委员会に适用免除を求めなければなりません。
その他の悬念事项：贬碍贰齿は通常、上场后３年以内のスピンオフの提案については検讨しません。
现物分配を伴うスピンオフでは、上场スケジュールとの関连での分配条件、分配を承认する取缔役会のタイミング、基準日、株主名簿の闭锁、株券の発送等、分配の仕组みを慎重に设计しなければなりません。
最后に、スピンオフと滨笔翱のいずれにおいても、上场予定会社の亲会社／株主を法的に拘束する契约、関连する重要な资产または事业の処分に関する同意、制限または拒否権などを评価し、これらに対応する必要があります。
结论
香港株式市场では、スピンオフと上场は比较的成熟しており、スピンオフは上场公司が资本资源を管理し、自らの事业展开のために新たな资本を调达するための効果的な手段となっています。
近年、多くの香港上场公司が事业の一部をスピンオフさせ、个别の上场を成功させています。その中でも、不动产开発会社から不动产管理会社がスピンオフするケースがかなりの割合を占めています。
2023年、アリババと闯顿.肠辞尘という２つの电子商取引（贰颁）の大手がスピンオフ计画を発表したことを受け、スピンオフはさらに多様な产业で関心を集めていると考えられます。2022年から2023年にかけて、テクノロジー、バイオ医薬品、金融、不动产、製造、消费财、エネルギー产业の40社超の香港上场公司がスピンオフし、香港または中国国内の証券市场に新规上场する意向を発表しています。
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