东京証券取引所に上场している日本のオンライン印刷サービスプロバイダーであるラクスル株式会社は、罢惭滨総合法律事务所の助言のもと、ゴールドマン?サックスがスポンサーとなる7亿7,000万米ドル规模のマネジメント?バイアウト（惭叠翱）における、普通株式を対象とする非公开化のための公开买付けを承认しました。
ラクスルに対する助言を担当した罢惭滨のパートナーである小川周哉氏は、Asia Business Law Journalに対し、ラクスル社の取缔役会における意思决定に必要な法务全般で助言をおこなったほか、特别委员会の运営も支援したと话しました。
本取引に関するラクスルの意思决定において慎重な検讨を确保し、取缔役会の意思决定プロセスにおける恣意性および利益相反のリスクを取り除き、その公正性を担保するため、ラスクル社は、同社の社外取缔役3名で构成される特别委员会を设置しました。
小川氏は、今年、日本における惭叠翱取引を规律するルールが改正され、特别委员会の判断は书面による勧告という形で取引开示资料の一部として全文が开示されることになったと述べました。そのうえで、特别委员会の结论は、この勧告书を参照することで最もよく理解できると付け加えました。
野村资本市场研究所は、日本における惭叠翱を「买収される会社（または会社の一部）の経営阵（対象会社）が、当该买収の全部または一部の资金を拠出し、会社の所有者（株主）となる公司买収の形态」と定义しています。
「これを踏まえ、当事务所は、当该取引の妥当性、取引条件の公正性、取引プロセスの公正性、そして本取引が一般株主にとって公正であるかどうかという点について、特别委员会が判断を形成することを実质的にサポートしました」と小川氏は话しました。
公开买付けは、R2 Incの完全子会社であるR1 Incが実施し、R2 Inc自体はR3 Incの完全子会社であり、R3 Incには合同会社乃木坂ホールディングス、R Partners IncおよびWest Street Asia Equity Partnersが直接出資しています。乃木坂ホールディングスおよびR Partnersは、The Goldman Sachs Group Incにより日本法に基づき設立された法人です。
本年12月11日、Raksulが公表した本MBOの実施および応募推奨に関する通知によれば、GS SPC（GK乃木坂ホールディングス、R PartnersとWest Street Asia Equity Partners）は、ラクスルの創業者である永见世央氏および松本恭摄氏との間で公开买付け契約を締結しました。
小川氏はさらに、特别委员会に対する支援として、公開買付者との間で実質的な質疑応答を行うための有意義な機会の確保、評価分析の前提となる事業計画の実質的な検証、およびKPMGとPlutus Consultingの両者から独立した株式価値算定書を取得することなどが含まれていたと指摘しました。
このプロセスには、特别委员会の13回にわたる会合の运営支援、取引条件に関する7ラウンドの交渉の実现、适切な开示と适正な公开买付条件の设定による圧力的効果の排除も含まれています。
「これらの措置を通じて、当事务所は、本取引が一般株主にとって公正であるとの最终的な结论を特别委员会が形成することを実质的にサポートしました」と小川弁护士は语りました。
本年12月12日に开始された公开买付期间は、来年2月4日まで継続し、その后、ラクスルは非公开化される予定です。
