フィリピン最高裁は、初の判断となる事案において、MAPFRE v Gulapa（2025年11月18日）で、金融更生?倒産法（FRIA）第26条に基づき、更生計画に関連する紛争を仲裁に付託する更生裁判所の権限を確認しました。
台風ヨランダによる甚大な被害を受けた後、Philippine Phosphate Fertiliser Corporation（PhilPhos）は、建物、機械および設備の損害について、MAPFRE Insular Insurance Corporationを含む保険会社に対し保険金請求を行いました。
问题となる保険契约には、保険契约でカバーされる损失、または损害の额に関する纷争が生じた场合の仲裁条项が含まれていたため、保険会社は请求额の一部しか支払いませんでした。その后、笔丑颈濒笔丑辞蝉は仲裁申立てを行いました。保険会社侧は、损害査定人による査定を踏まえると、笔丑颈濒笔丑辞蝉に支払うべき総补偿额は请求额のおよそ16％にすぎないと主张しています。
更生裁判所が保険会社に仲裁を命令
パートナー
Ocampo & Suralvo
マニラ
保険金请求が係属している间に、笔丑颈濒笔丑辞蝉は贵搁滨础に基づく任意更生を申し立てました。保険会社が请求の解决に応じなかったことから、レシーバーは、贵搁滨础第26条および保険契约の仲裁条项を根拠として、保険会社に仲裁手続への付託を命じるよう求める申立てを行いました。保険会社は、更生裁判所の管辖が限定されていることを理由に、申立てに反対しました。
更生裁判所は申立てを认め、保険契约の仲裁条项に従って当事者が仲裁手続を进めるよう命じました。惭础笔贵搁贰は最终的に本件を最高裁に上告した。
MAPFREは、更生裁判所には当該申立てを認容する管轄がないと主張し、その根拠として、最高裁が債務者による保険会社（MAPFREを含む）に対する保険金請求について、更生裁判所には実体的管轄がないと判断したSteel Corporation v MAPFRE（2013年10月16日）を挙げました。
最高裁は、更生裁判所の管轄が限定されていることを前提としつつも、FRIAは、更生計画に付随する請求について債務者が主張することを認めている（City Government v Shoppers Paradise、2021年7月14日）と判示しました。さらに、FRIA第26条は、更生計画に関連するいかなる紛争についても、更生裁判所が仲裁に付託できることを許容していると判断しました。
最后に最高裁は、本件申立ては「更生计画の存続可能性に影响するため、更生计画と不可分に関连している」ものであり、また「仲裁手続において笔丑颈濒笔丑辞蝉の保険金请求额の最终的な确定がなされれば、笔丑颈濒笔丑辞蝉の资源プールが増加し、そこから债権者に弁済できる可能性がある」と判示しました。
更生判断は请求范囲を拡大し、仲裁を强制
シニア?アソシエイト
Ocampo & Suralvo
マニラ
本判断には、２つの点で問題があるようです。第一に、付随的請求の解釈が拡張されている点。City Government事件では、更生計画の一部（当事者を拘束する）である相殺の取決めに基づく請求であったのに対し、MAPFRE事件では、請求はまだ裁判機関により確定していません。この大きな隔たりを越えることは、更生裁判所の限定的な管轄を事実上拡大することとなりました。
第二に、不本意な仲裁の概念は、仲裁における当事者自治に反するように见えます。础顿搁法は仲裁を「任意の纷争解决手続」と定义している一方、ニューヨーク条约は、仲裁条项を含む「书面による合意」の承认のみを认めています。
例として、债务者が外国法人に対して有利な仲裁判断を得た场合を考えると、ニューヨーク条约を适用する外国裁判所は、任意性を欠く仲裁に基づく仲裁判断の承认および执行を认めるのだろうか。
计画に仲裁条项を含めるべき
アソシエイト
Ocampo & Suralvo
マニラ
贵搁滨础第26条と当事者自治を调和させるために、笔者らは、更生计画に仲裁条项が含まれている必要があると主张しています。更生计画が认可された场合、当该计画は全员を拘束するため、少なくとも当事者自治の要件が満たされています、または（计画がクラムダウンした场合には）仲裁条项を含む「书面による合意」が存在すると主张できるはずです。
付け加えると、最高裁は、保険契约自体にすでに仲裁条项が含まれている事実を见落とした可能性があります。そのため、贵搁滨础第26条を适用する必要はありませんでした。レシーバーは申立てを行うのではなく、単に仲裁を开始すれば足りたはずです。裁判所が既存の仲裁合意を认めていれば、その点を根拠として本件を解决でき、将来の事案において２つの问题のある解釈を生み得る判断を避けられた可能性があります。
Anthony Jacobaはパートナー、Ramiila Quintoはシニア?アソシエイト、Marc Angelo Guiboneはアソシエイトであり、いずれもマニラのOcampo & Suralvo所属です。
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