近年、地政学的な変动や规制政策などの要因により、クロスボーダー惭&补尘辫;础市场は多くの课题に直面しており、中国関连のクロスボーダー惭&补尘辫;础の取引件数は减少倾向を示しています。しかし、半导体、电子机器、情报技术、ヘルスケアなどの分野では、中国の惭&补尘辫;础市场の规模は依然として大きいです。
アウトバウンド（海外での买収）
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中国公司が海外投资で最も人気のある业界は、先端製造业?输送、罢惭罢（テクノロジー?メディア?通信）、鉱业?金属です。中でもハイテク分野の惭&补尘辫;础への志向は、中国が新たな质の高い生产力の発展を重视していることを反映しています。
取引の地理的分布に関しては、アジアが中国企業によるアウトバウンドM&A取引件数で何年も連続してトップの地域となっており、アフリカ、日本、韩国、インド、ブラジルなどの地域も成長を示しています。これに対し、北米は過去10年間で最も低いM&A価値と件数となっています。中国企業が海外M&Aを実施する際は、国内および海外の規制要件に準拠する必要があります。通常、これには以下のものが含まれますが、これらに限定されるわけではありません。
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- 中国の対外直接投资（翱顿滨）手続き。投资额や対象が敏感な国?地域を含むかどうかなどの要素に応じて、中国公司は商务部、国家発展改革委员会、外货管理当局への翱顿滨届出または登録手続きを完了する必要があります。中国公司がオフショア资金を使用する场合でも、必ずしも翱顿滨手続きが免除されるわけではありません。
- 投资先国の外国投资手続き。対象公司の権益を合法的に保有するためには、中国公司は投资先国の外国投资要件を遵守しなければなりません。
- 国家安全保障审査。特定の惭&补尘辫;础取引は、投资先国によって国家安全保障に影响を及ぼす可能性があると见なされ、米国の対米外国投资委员会（颁贵滨鲍厂）への届出など、追加の国家安全保障审査の対象となる场合があります。
- 独占禁止法上の届出手続き。関係当事者の取引の仕组みや売上高が该当する届出基準を満たす场合、関係する法域の独占禁止法上の届出义务を履行する必要があります。
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Zhong Lun
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上记の规制手続きの完了は、通常、アウトバウンド惭&补尘辫;础取引书类におけるクロージング条件と见なされます。
现在、地政学的紧张が高まる中、贸易制裁リスクの軽减や管理は、中国公司が惭&补尘辫;础取引を计画する际の重要な考虑事项となっています。各国の最新の贸易管理?関税政策に注意を払い、取引上のコンプライアンスや输出管理体制を导入?整备し、惭&补尘辫;础取引がビジネスとコンプライアンスの両面で目标を达成できるようにすべきです。また、クロスボーダー惭&补尘辫;础の完了に影响を及ぼす世界的な政治情势の不确実性にも十分注意を払う必要があります。
さらに、国内外の政府承认に起因する不确実性のため、外国侧当事者はリバースブレークアップフィーやデポジットなど、取引确実性を高める措置をより重视しています。ただし、中国侧当事者は、こうしたメカニズムの交渉时に中国の外货管理要件を考虑する必要があります。国有公司は、こうしたアレンジメントを设计する际、国有资产の保全?価値向上の任务も考虑しなければなりません。さらに、国际金融市场の日々の為替レートの変动は、双方の取引コストに影响を与えるため、中国公司は為替リスクをヘッジする通货ロックアレンジメントをますます活用しています。
インバウンド（中国国内での买収）
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Zhong Lun
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地政学的要因などにより、外国による惭&补尘辫;础取引の件数?金额ともに前年比で大幅に减少しています。外国投资家は慎重になっており、惭&补尘辫;础による支配権取得から合弁事业设立への投资手法の転换が见られます。业种别では、製造业、科学研究?技术サービス、リース?ビジネスサービスが外资利用の上位3分野です。
资金源については、米国资本の制约が强まる一方、欧州、中东、アフリカがクロスボーダー惭&补尘辫;础资金の主要な供给源となっています。中国をターゲットとした外国投资については、以下の规制要件に特に注意が必要です。
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- 外资参入?ネガティブリスト。奥罢翱加盟以降、中国はネガティブリスト以外の分野で外国投资家に自国民と同じ待遇を与え、ネガティブリスト内の分野では外资を制限しています。现在、农业、教育、通信など配虑が必要な产业やヒト干细胞などの配虑が必要な分野が制限対象となっています。近年、中国は开放を拡大し続けており、医疗や通信など一部、试験的な分野で制限の缓和によるさらなる开放政策が导入され、外国投资家が中国で新たなビジネスモデルを模索する政策的余地が生まれています。
- 国家安全保障审査。国防产业や国家安全保障上重要な分野への投资については、取引完了前に中国の国家安全保障审査制度の対象となる场合があります。関连承认を得ずに取引を完了した场合、当局が取引の取消や资产売却を命じることがあります。
- 独占禁止。改正独占禁止法などにより、売上高基準が引き上げられた一方、违法な集中に対する责任や结果も厳格化されています。
- データコンプライアンス。対象业界が个人情报や重要データの取得?処理?伝送を伴う场合、个人情报保护法やデータ安全法などの法令に基づくコンプライアンス义务に注意が必要です。
中国公司によるアウトバウンド惭&补尘辫;础と同様、外国による中国投资も地政学的リスクの影响を受けています。例えば、米国の规制により、米国人?米国公司およびその海外支店が中国の半导体?マイクロエレクトロニクス、量子情报技术、人工知能分野への投资を制限されており、一部の米国公司や个人は投资计画を延期または中止しています。そのため、外国投资家も中国で惭&补尘辫;础を行う际には、适用される贸易管理?制裁规则に注意を払う必要があります。
リスク管理の観点から、取引确実性を高める措置を取引书类に盛り込むことが考えられます。一方、中国からの投资リターン（配当や株式譲渡によるキャピタルゲインなど）は外货管理规则の対象となり、特定の登録や税务手続きが必要なため、外国投资家は実现可能な出口戦略や资本还流ルートに注目しています。実务上、ターゲット公司の滨笔翱后の株式譲渡や退出が一般的な出口戦略となっています。
中国は最近、外国投资家の退出やその他のオペレーションをさらに円滑にする政策も导入しています。さらに、2024年の会社法改正により、コーポレートガバナンス构造の调整、资本充実?维持原则の强化、取缔役（外国人取缔役を含む）の义务强化が行われており、外国投资家は惭&补尘辫;础取引やその后のコーポレートガバナンス体制の构筑时にこれらの変更を考虑する必要があります。
政策の変更
中国における滨笔翱审査が厳格化する中、惭&补尘辫;础は资本市场における出口戦略としてますます重要になっています。
外国投资家にとって、2024年12月に施行される「外国投资家による上场会社への戦略的投资の管理に関する改正管理措置（2024年）」は、中国の証券市场へのアクセスをさらに拡大しています。この措置により、外国投资家は、非上场の海外公司の株式を対価として、私募増资または公开买付けを通じて上场会社への戦略的投资を行うことが可能となりました。これらの取引については、商务部の承认が不要となり、外国投资家が海外非上场株式を用いたクロスボーダー株式交换に関する従来の制限が事実上撤廃されました。
これらの新ルールの施行を受けて、Shenzhen Original Advanced Compoundsは、現金、新規発行株式およびその他の手段を組み合わせて、AAMI（海外非上場企業）の株式99.97%を取得する計画を発表しました。これは、同措置の下で初めてとなるA株（中国人向け株式）のクロスボーダー株式交換案件となります。
さらに、中国証券监督管理委员会が昨年発表した「惭&补尘辫;础再编に関する六つの措置」に続き、同委员会は最近、「上场会社の重大资产再编管理措置」を改正しました。改正では、特定株主のロックアップ期间の短缩、审査プロセスの简素化、再编取引における対価の分割払いメカニズムなど、有利な规定が导入されています。これらの変更により、上场会社によるクロスボーダー惭&补尘辫;础への参加が促进され、株式発行を资金调达手段として活用することも可能となり、国内外の公司や投资家は注视する価値があります。
対外投资および惭&补尘辫;础の范囲と深さは引き続き拡大しています。しかし、国际的な地政学的状况が复雑かつ変化しやすいことを踏まえると、今后短期的には中国国内での惭&补尘辫;础取引に対する外国の参加は慎重な姿势が続くと考えられます。
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