もし会社の取缔役が、顾客から、会社に１亿3200万米ドルが支払われるべきであることを确认するための监査确认依頼书に署名するよう求められた场合、取缔役はどうすべきでしょうか？ 署名して次に进むべきでしょうか？
７月に公表されたシンガポール高等裁判所のInter-Pacific Petroleum対Goh Jin Hianの判决によれば、これは、現在は解散しているシンガポールのバンカー燃料会社Inter-Pacific Petroleum（IPP）の取缔役であったDr Goh Jin Hian氏がとった行動でした。
しかし、その监査确认依頼书は「滨笔笔の売掛金の状况を调査すべきであるとの警告信号であった」と裁判所は判断しました。もし彼が调査を行っていれば、8200万米ドルが支払期限を过ぎていたことが判明したはずです。
ディレクター兼商业纷争プラクティス责任者
Helmsman
シンガポール
骋辞丑氏は、主なバンカリング?ライセンスの停止や、银行に対する债务确认书への署名など、他の警告信号が意味するものを无视しました。彼は一度として「行动を促される」ことはなく、その代わりに、従业员からの通常通りの业务が行われているという思い込みや断言を信じていました。
しかし、実际にはそうではありませんでした。売掛金は、滨笔笔の事业収益の约半分を占める、货物取引部门を监督していた他者が関与する一连の架空取引の一部でした。骋辞丑氏はそれについて、自分の责任范囲外であるとして、何も知らなかったと述べています。
しかし、会社全体の業務に関して十分な知識と理解を維持することは、Goh氏に継続して課される義務です。裁判所は、Vita Healthの過去の判例を引用し、「取缔役はもはや、たまに持ち場で居眠りするだけの単なる見張り役と見なされることはできない」と強調しました。
２种类の义务违反
IPP事件の判决では、２种类の义务违反が扱われました。すなわち、スキル、注意、勤勉さの義務と、会社が破产に近づいた際にIPPの债権者の利益を考慮する義務です。
後者については、シンガポール控訴裁判所が最近下したFoo Kian Beng対OP3 International Pte Ltd（清算中／2024年）の判决で示された枠組みに基づいて、分析が行われました。
前者については、高等裁判所は会社の取缔役が负う最低限の注意义务を明确かつ広范に定义しており、この判决は広范な影响を及ぼす可能性があります。
裁判官は、骋辞丑氏が会社の货物取引事业について无知であったと认定しました。この事业は「诈欺の手段」であり、滨笔笔に「壊灭的な结果」をもたらしたのです。
この事业を通じて、実态のない、または偽装された货物取引の请求书の発行が可能になり、诈欺的な取引が组织的に行われました。
骋辞丑氏に货物取引事业についての认识が欠如していたことは、取缔役としての义务の重大な违反であり、会社に多大な财务损失をもたらしました。
裁判官は、「诈欺师たちが滨笔笔の货物取引事业で好き胜手に行动できたのは、骋辞丑氏がそれについて何も知らなかったからだ」と判断しました。さらに、「骋辞丑氏が诈欺の実行犯ではなかったという事実だけでは、滨笔笔に対する壊灭的な结果について责任がないということにはならない」としました。
「骋辞丑氏が、滨笔笔の货物取引业务について认识すらしていなかったという失当行為と义务不履行の组み合わせによって、诈欺师たちは滨笔笔の货物取引事业を诈欺の手段として利用することが可能になったのである」
滨笔笔の事例は、会社の取缔役が自社の事业を监视?管理する上で积极的な役割を果たす必要性があることを、强く诉えかけています。
考えられる影响には、以下のようなものがあります。
- 取缔役による、より积极的な関与の必要性、特に会社内での説明责任の文化を重视する
- 取缔役が义务を遵守することを确保するため、定期的な研修、强固なガバナンス体制、専门家の助言などの措置を会社が行う
- 取缔役が最低限の注意义务を果たすことで、シンガポールの公司への投资家の信頼が向上する
- 最低限の注意义务を果たさなかった取缔役に対して、（少なくとも短期的には）利害関係者による诉讼が増加する
- アジア全域で、コーポレート?ガバナンス基準の强化を目的とした法改正が行われる
この判决の影响が明らかになるにつれて、利害関係者は、取缔役の责任に関する法的枠组みの进化に対応するために、警戒を怠らず积极的に行动する必要が出てくるでしょう。滨笔笔の诉讼は现在、控诉中です。
Una Khng氏はシンガポールのHelmsmanのディレクター兼商业纷争プラクティス责任者です。
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