日本公司が台湾に投资する场合、ほとんどの场合、个人事业主または他者との合弁事业（闯痴）、または既存の台湾公司の新しい株主になることによって、台湾公司を设立します。合弁事业の场合、当事者间で株式を自由に譲渡できるかどうか、资本拠出の方法と比率、および経営権の配分のすべてが合弁契约の设计の键となります。
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台湾の会社の种类は、主に有限会社と株式有限责任会社に分けられます。有限会社は、个人事业主や、家业などの密接な関係を持つ数人の株主に适しています。ビジネスパートナーとの合弁会社を设立する计画の场合、通常、株式有限责任会社を设立することをお勧めします。したがって、この记事では、株式有限责任会社に焦点を当て、台湾の会社法の规定を适用して、日本公司のニーズに合った合弁契约を设计する方法を绍介します。
合弁会社の契约では、株主构成の観点から、会社の安定した発展を初期段阶で维持するために、一定期间内、または先の一定の条件が満たされる前に、株主が自由に株式を譲渡できないことが规定されていることがよくあります。ただし、原则として、株式有限责任会社の株式は、台湾の法律に従って自由に譲渡することができます。具体的には、合弁契约の当事者が契约に违反して株式を譲渡した场合でも、株式の譲渡は有効であり、他の当事者は、救済策として契约违反に対する补偿のみを求めることができます。
したがって、株主が自由に株式を譲渡できないようにするために、当事者は、株式有限责任会社の特别な形态である「非公开の株式有限责任会社」を设立することを选択できます。このような会社を设立するための基本的な条件は、株主が50人を超えてはならないことであり、すべての株主の株式譲渡の制限は定款に明示的に规定されている必要があり、これは、异なる株主に异なる制限を课す可能性があります。
定款の株式の譲渡には制限がありますので、定款に违反して株式を譲渡した场合は、その譲渡は无効となります。また、所辖官庁の解釈によれば、譲渡期间を制限するだけでは（「株主は株式取得后5年以内に株式を譲渡できない」など）、非公开の株式有限责任会社设立の要件を満たしていないことにも留意する必要があり、株式の譲渡には追加の制限が必要です。
资本拠出に関して、台湾の会社法は、现金に加えて、资本拠出は会社の事业に必要な资产または技术的ノウハウの形でもできると规定しています。株式有限责任会社の株主は、サービスの形で资本に寄付することも选択できます。
キャッシュエクイティ投资家と技术的ノウハウ保有者またはサービスプロバイダーとの共同投资の场合、テクノロジー保有者またはサービスプロバイダーがより少ない现金で投资できるように、さまざまな种类の资本拠出を使用して株式を割り当てることができます。一定の割合の株式を取得する一方で、技术的ノウハウやサービスに积极的に贡献することを奨励します。ただし、日本公司は外国投资家であるため、投资前に経済省投资委员会（惭翱贰础滨颁）の事前承认を得て、台湾公司を设立する必要があります。
外国投资家が惭＆础以外で、现金以外の资产または技术的ノウハウへの投资を计画している场合、惭翱贰础滨颁によって现在明示的に承认されている资本拠出の种类は、「自社使用の机械、设备、原材料」および「知的财产権」です。他の资产またはサービスの形で资本拠出を行うことを希望する闯痴契约の当事者は、そのような形の投资が実现可能であることを确认するために、事前に惭翱贰础滨颁に确认する必要があります。
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経営権の付与については、合弁契约において各合弁事业者の取缔役及び监督者の数を规定するのが一般的であり、各当事者は、相手方が指名した取缔役および监督者の候补者に投票することに同意するものとします。会社法の改正が2018年11月1日に施行される前には、このような议决権行使契约は、裁判所によって违法かつ无効と见なされることがよくありました。
改正日以降、株主间で共同で议决権を行使することについての书面による合意が合法かつ许容され、受託者が本契约に従って议决権を行使できるように株主议决権信託契约を缔结することもできます。つまり、株主は、取缔役および监督者に议席を割り当てるために议决権を行使する方法について书面で合意することができ、株主総会で他の议决権についても合意することができます。
ただし、会社法は、会社が株主间の议决権行使契约の対象となることを规定していないことに注意する必要があります。したがって、一方の当事者が投票契约に违反した场合でも、投票は有効であると见なされ、违反した当事者は契约违反の责任を负うものとします。
経営権の付与は、优先株式の発行により行うこともできます。台湾会社法により、株式有限责任会社は、议决権のない优先株式、复数の议决権のある优先株式、特定の事项に対する拒否権のある优先株式など、さまざまな种类の优先株式を発行することができます。
优先株式は、优先株式の株主が取缔役、监督者として选任される権利、または特定の数の取缔役を选任する権利を制限または禁止するために発行される场合もあります。たとえば、会社のニーズを満たすために、优先株式の発行は、固定额または固定レートの配当またはボーナスを受け取る権利のある纯粋な金融投资家を引き付けますが、议决権はなく、取缔役または监督者として选任されません。
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戦略的投资家を引き付けるために、优先株式は、复数の议决権、事业运営の决定に重要な特定の事项に対する拒否権、または特定の数の取缔役を选任する権利とともに発行される场合があります。闯痴契约では、优先株式の种类と目标対象を设计する方法を指定することもできます。
台湾と日本には非常に类似した法律と规制があり、地理的および言语の壁は比较的小さいです。これらの特徴により、ほとんどの日本公司は台湾に长期间かつ迅速に投资することができました。昨年の肠辞惫颈诲-19のパンデミックの间、台湾の経済活动はほとんど影响を受けませんでした。安定した社会経済活动は2021年も続くと予想されています。
台湾の経済环境は、日本公司の投资に非常に适しています。日本公司が台湾の会社法の规定をうまく活用し、ビジネスパートナーとの适切な合弁契约を设计することができれば、そのような协力は日本と台湾の両方にとってより大きな利益を生み出すでしょう。
普通の会社と非公开会社の主な比较
| 通常の株式有限责任会社 | 非公开の株式有限责任会社 | |
| 株式の譲渡 | 株式の无料譲渡 | 定款に明示的に定められた株式譲渡制限 |
| 株主の拠出 | 会社の事业运営に必要な现金、资产、または技术的ノウハウ | 会社の事业运営に必要な现金、资产、技术的ノウハウまたはサービス |
| 投票契约 | 许容と有効 | |
| 优先株 |
株式有限責任会社の場合、複数の議決権を有する优先株式は、監督者の選任において1株が1票です。 |
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