海外直接投资に関する规制を简素化するため、インド政府はこれまで以下のような规则を発表してきました。「2022年外国為替管理（海外投资）ディレクション」（以下、翱滨ディレクション）、「2022年外国為替管理（海外投资）规则」（以下、翱滨规则）、「2022年外国為替管理（海外投资）ルール」（翱滨ルール）。
パートナー
Shardul Amarchand Mangaldas & Co.
これらは総称して翱滨制度と呼ばれ、インドからの海外投资を规制する従来の制度を刷新し、置き换えてきました。翱滨制度は、财政的コミットメントの実施、债务証券への投资、报告要件などに関して、制限を含む条件を规定しています。
翱滨制度は明确で简洁なプロセスを提供していますが、规制当局としてのさらなる明确化が必要な面がいくつか残されています。
本稿では、过去にコンプライアンス违反の报告があった外国法人に対する财政的コミットメントの実施に関して、特に翱滨制度の下で规定される制限について取り上げていきます。
翱滨制度の下では、「财政的コミットメント」という用语は、とりわけ、インド居住者による海外直接投资、または债务（海外ポートフォリオ投资を除く）、または、すべての外国法人に提供する非ファンド型の信用供与などを通じた投资の総额を指します。翱滨规则第12条によれば、インド居住者が海外直接投资取引に関して必要な报告の提出を怠ったり遅延したりした场合、その报告の不履行や遅延が是正されるまで、当该外国法人への追加の财政的コミットメントは制限されます。
翱滨规则第12条には次のように规定されています。
プリンシパル?アソシエイトShardul Amarchand Mangaldas & Co.
「追加の财政的コミットメントまたは移転の制限。インド居住者が、法律またはその下で制定された规则または规制に従って外国法人に财政的コミットメントを行った场合、报告の遅延が是正されるまで、ファンド型か非ファンド型かを问わず、あるいは直接または间接を问わず、当该外国法人に対する追加の财政的コミットメントや、投资の移転をすることはできない」
翱滨规则第12条では、报告が履行されていない、または遅延している特定の外国法人に対する追加の海外直接投资を制限していますが、翱滨ディレクションの第19项には类似の规定が以下の通り存在します。
「础顿（认可取引）银行は、インド居住者による外国法人に対する外货送金または追加の财政的コミットメントを、报告の遅延が是正されるまで取り扱う権限を有せず、翱滨规则第12条に従うものとする」
OIディレクション第19項を単独で読むと、「外国法人（a foreign entity）」という用語が特に使われていることから、その意図は、そのような外国法人への海外直接投資に関連する過去のコンプライアンス違反が是正されない限り、居住者個人はいかなる外国法人に対する送金も追加の財政的コミットメントも制限される、ということになります。これにより、OI制度では、（提出不履行や遅延などのような、何らかのコンプライアンス違反が存在する）外国法人への海外直接投資を制限するのかどうか、というジレンマが生じます。
アソシエイト
Shardul Amarchand Mangaldas & Co.
翱滨规则の第12条と翱滨ディレクションの第19项の解釈により、この问题に矛盾が生じているわけですが、笔者らは多くの异なる见解の中でも最も一般的なものとして、翱滨规则の第12条によれば、なんらかの（报告の）不履行／遅延が、ある外国法人（コンプライアンス违反の外国法人）に関して报告された场合、そのようなコンプライアンス违反の外国法人に対しては、（既存のインドの投资家または新规のインドの投资家を问わず）いかなる投资家も、いかなる追加の财政的コミットメントも制限される、と解釈しています。ただしこの制限は、（コンプライアンス违反の外国法人に投资した）インドの投资家が、他の（コンプライアンス违反のない）外国法人に対して追加の财政的コミットメントを行うことにまで及ぶわけではありません。
上记の立场は、公认取引（础顿）银行を含め多様なステークホルダーの间で広く採用されていますが、规制当局による明确な指针はありません。
翱滨制度の简素化は、海外投资に明确さをもたらす歓迎すべき进展です。しかし、インド公司が海外直接投资を通じて拡大を続ける中、规制当局は复数の解釈の可能性を最小限に抑えるべきです。そうすればインド公司は海外で新たな机会を探ることが容易になるでしょう。
残された不确実性を排除するため、インド準备银行は、通达、贵础蚕、または翱滨制度の改正を発行すべきです。
本稿はこのテーマについての一般的な指标を提供しています。特定の问题については、専门家のアドバイスをご検讨ください。
Rohan Jain氏はShardul Amarchand Mangaldas & Co.のパートナー、Kshitij Arora氏はプリンシパル?アソシエイト、Shruti Jaju氏はアソシエイトです。
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