于2018年，一家大型国企设计院与香港某投资公司签订战略合作协议，共同开发位于尼泊尔的水电站项目。设计院完成了预可行性研究、可行性研究等核心勘察设计工作，通过了第叁方评审。然而因投资主体战略调整，项目被单方面叫停，而设计院与实际接收工作成果的云南某工程公司始终未签订书面勘察设计合同。此时设计院已计入逾9000万元产值，面临集团审计追责。
尽管损失巨大，法务部门却没有马上起诉，主要是因为（1）法定要式缺失，建设工程勘察设计合同依法应当采用书面形式，缺乏书面合同导致法务部门认为主张费用缺乏请求权基础；（2）境外仲裁围堵，与香港公司签署的《谅解备忘录》和《联合开发框架协议》均约定境外仲裁或项目所在地法院管辖，但集团指示必须争取境内诉讼；（3）费用承担抗辩，前期协议约定“项目前期费用由各方自行承担”，业务部门担忧付款条件未成就。
逐步破局
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面对上述困局，设计院斟酌叁年，直到笔者团队进行诉讼分析后方下定决心。我们并未在既有协议框架内努力，而是通过请求权基础的重构与专业技术的深度穿透，将叁重障碍逐一破解。
锚定实际履约方、锁定适格被告。团队未机械套用“合同相对性”，而是依据《民法典》第490条，从“谁委托、谁接受、谁受益”叁维度构建证据链。工程公司出具的《可行性研究工作委托函》构成要约；设计院提交的预可研、可研报告及图册构成主要义务履行；工程公司组织专家评审、督促修改构成“接受履行”的意思表示。法院最终认定，双方虽未签订书面合同，但已形成事实上的建设工程勘察设计合同关系。
将混乱仲裁条款转化为境内诉讼优势。团队采取法律关系切割策略，首先论证勘察设计费债权独立于投资合作类协议，系基于工程公司单独出具的《委托函》产生的独立合同关系；再指出多份协议管辖条款相互冲突（包括约定境外仲裁、贸仲仲裁和诉诸被告所在地法院），在无法确定唯一管辖依据的情况下，依据《民事诉讼法》第24条，主张由被告住所地或合同履行地法院管辖。
鉴于工程公司住所地在云南，主要设计工作在境内完成，成功说服法院确立中国司法管辖，为客户节省了数百万美元的境外仲裁成本，更避免了适用尼泊尔法律的不可控风险。
量化损失金额，将单方计算转为第叁方认定。勘察设计费计算高度专业，原告依据已废止的2002年收费标准主张1.1亿元，遭被告质疑标准失效、完成度无法认定。笔者团队接受委托后，系统研读了《工程勘察设计收费标准》等行业规范，深入理解预可研、可研阶段的地质勘察精度要求、设计深度标准及专业划分逻辑，冒雨携带大量原始勘探记录、水文地质报告等文件前往鉴定机构重庆市政设计院配合鉴定，与鉴定专家就“枢纽区构造稳定性评价”“坝址比选地质条件”等专业技术问题逐项核对。
基于对水电工程地质勘察规范、设计工时定额、专业系数调整等专业细节的把握，团队说服鉴定机构采纳“参照2002年标准但结合现行市场价调整”的鉴定思路，最终鉴定意见根据完成度确认预可研、可研阶段勘察设计费共逾6500万元。同时，第叁方专业意见有效消解了“单方自行计算”的可信度质疑。
2025年12月，昆明中院一审判决支持该设计院的逾6500万元设计费主张。
要点与借鉴
本案印证了复杂涉外工程争议通过精细化法律论证而破局的可行性。即使面对未签订合同这样看似无法逾越的法定要式缺失障碍，亦可以通过精准的诉讼策略、专业研究推动司法鉴定，扭转不利的局面。
对于大型国企而言，当“先干活后签约”成为行业现实，唯有以极致的专业钻研与严谨的过程管理，方能实现从“不能诉”到“胜诉”的跨越。境外工程纠纷的国内解决，也为中国“一带一路”基建项目的争议解决提供了可借鉴的范本。
对于正在走出去的中国公司而言，法律风险防控不是“签合同”这一单点动作，而是贯穿项目全周期的动态管理。海外工程前期通常重“意向”轻“实体”致合同缺失，重“推进”轻“留痕”致证据不足，重“进入”轻“退出”致清算无据，建议确保“干活=签约=付款”主体一致，阶段成果及时书面确认。约定仲裁须明确机构、地点、准据法，优先选中国仲裁机构及法律；保留被告住所地、履行地等法院管辖连接点作备位。
盖晓萍是海华永泰律师事务所的高级合伙人。她的联系方式是电话+86 21 5877 3177 *8867 /+86 135 6438 0840以及电邮gxp@hiwayslaw.com
