并购已成为很多公司在发展之路上的重要战略选择。通过并购，公司不仅可以扩大自身规模、降低成本，还能在激烈的行业竞争中整合优势资源，提升市场竞争力，从而获取更多利润。在这个过程中，员工安置问题尤为重要。
妥善处置员工问题是保障并购交易顺利完成和确保业务后续发展的重要前提，而员工安置的核心问题就是劳动合同的处理，应当引起公司的重点关注。
延续合同
在股权并购中，收购方通过协议方式购买目标公司的股权而成为目标公司的股东，进而达到控制公司的目的。根据《劳动合同法》第叁十叁条，在此种情况下，目标公司与员工签订的劳动合同继续有效，收购方无需与员工办理劳动合同的解除和变更手续。这意味着，收购方应接续原劳动合同确定的权利义务，无权单方变更合同内容，包括工资标准、工龄计算等。
变更合同
并购中，由于业务重组、组织架构调整等原因，目标公司的员工可能需要全部剥离目标公司或分散在各关联公司中。因为涉及到用人单位主体变更，所以原劳动合同不能继续有效履行，必须对原合同作出变更处理。需要明确的是，劳动合同的变更需要遵循协商一致原则，收购方并没有单方变更的权利。
根据笔者的实践经验，在协商变更时，目标公司员工非常在意合同待遇问题、工龄问题以及新公司实力问题。因此，收购方在与员工签订变更劳动合同时，应做好解释工作，让员工吃下“定心丸”，并给出富有诚意的变更方案，方能快速促成协议的签订。
解除合同
合伙人
志霖律师事务所
如果收购方与目标公司员工无法就劳动合同的变更协商一致，或收购方基于战略规划而不愿意接收目标公司员工，或收购方以员工不胜任工作、即将或已经达到退休年龄为由拒绝接收员工，收购方只能对原劳动合同作解除处理。
解除主体。因解除的是原劳动合同，劳动合同中用人单位主体还未变更，所以解除主体还是原用人单位，即目标公司。
解除事由。劳动合同法对于用人单位的单方解除权进行了严格限制，用人单位只能根据实际情况选择过错性辞退、无过错性辞退或经济性裁员的事由进行单方解除劳动合同。除此之外的任何解除理由都将被认定为违法。
（1）过错性辞退，是基于员工存在严重违纪、严重失职等重大过错行为。单位需要注意避免为了节省解除成本而“翻后账”，否则可能因为长时间未处理员工的违纪行为而被认定解除行为违法。
（2）无过错性辞退，是基于员工不胜任工作（能力问题）、医疗期满不能从事原工作
（身体原因）或客观情况发生重大变化（外部环境变化）而不得不解除劳动合同的情形。需要注意的是，目标公司应当提供证据证明该战略调整系基于外部环境的变化而作出的重大决策，即公司如果不进行并购将面临生死存亡问题，否则并购很可能被认定为公司的主观行为，而非“客观情况”。
（3）经济性裁员，是针对大规模裁员的情况。公司在作出裁员决定时需要符合实体和程序条件，并且遵守“优先留用”原则。实践中，因经济性裁员标准较高，周期较长，且大多以支付经济补偿金为结果，所以公司更多选择协商一致解除的方式，这样违法风险远低于经济性裁员。
终止合同
在并购中，收购方与目标公司有时会明确约定，在收购完成后注销目标公司。在这种情形下，收购方不承接原劳动合同，或者与员工未达成变更劳动合同的协议，可选择“公司决定提前解散”这一法定终止事由。这里需要注意的是，在作出提前解散的决议时，应当及时清算并注销公司，否则可能因长时间未解散公司而被认定终止理由违法。
因并购期间劳动合同期满或者达到退休年龄的员工已经开始享受养老保险待遇，目标公司也可能据此终止与员工的劳动合同。需要注意的是，要严格审查法定终止情形，避免在应当签订无固定期限劳动合同的情形下终止劳动合同，也要避免员工达到退休年龄而未开始享受养老保险待遇就终止劳动合同。
结语
一份合理的安置方案，应当以保护劳动者合法权益为基础，并充分考虑员工的实际情况，给员工提供多种选择及可接受的方案。同时需要注意特殊人员的劳动合同处理，如“叁期”女职工、工伤职工、患病且在医疗期内员工。
并购中涉及多方面法律问题，公司应当在作出并购决策时会同专业律师进行有效评估并持续督导，最大程度降低用工风险以及集体争议引发的负面舆情风险。
志霖律师事务所合伙人谢燕平
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