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外商想进入台湾市场，或扩大本地业务的，通常会选择一位本地合作伙伴共同成立合资公司。外国和台湾投资人投入各自的资本、资源、专业技术和市场知识，共同承担风险和成本，联合开发新技术和新市场。合资公司的设立和运营受多部法律法规的规范和约束，因此，外国投资者应了解相关规则，以充分利用竞争优势。

公司形式

公司有四种类型：

1. 1. 无限公司；
   2. 有限公司；
   3. 合作社；
   4. 股份有限公司。对于外国投资者而言，股份有限公司是最有利的公司形式，因为它可以由两名或两名以上股东设立，每位股东仅以其出资额为限承担责任。

合资公司的合作伙伴可以认购优先股，享有分红权、表决权、否决权，获得特定数量的董事席位和/或优先转换比例。为加强合资公司结构，闭锁性公司（也是股份有限公司，但股东人数不超过50人）可在公司章程中规定股份转让限制，从一开始就限制不符合合资协议的股份转让。股份有限公司广受投资者青睐，本文就重点介绍该类公司的主要特征。

外资投资审批

所有外国投资者及中国大陆投资者（不包括澳门和香港）来台投资，均须事先获得“经济部”投资审议司（投审司）的批准。一般而言，除政府公布的“负面清单”中禁止或限制外资的业务，外国投资者可以自由设立合资公司。中国大陆投资者仅可投资政府公布的“正面清单”上的业务，并须经投审司审查。

在决定是否批准外资设立合资公司时，投审司会审查投资者的股权结构及拟定的商业计划书。为全面了解投资项目及其影响，投审司可能会要求补充资料，与其他相关政府部门讨论，和/或根据具体情况进行临时审查。整个审查流程通常需要一到两个月，具体视项目规模和复杂程度定。

公司治理

根据《公司法》，董事会对合资公司的日常经营活动拥有广泛的权力，而股东则保留对《公司法》规定的某些事项的决策权。

这些事项包括章程修订、减资、公司清算与解散，以及合并、全部或绝大部分资产的出售或。除《公司法》要求股东批准的事项外，公司运营基本上由董事会决定。

董事代表股东的利益，对公司负有信义义务。由两个或两个以上合作伙伴设立的股份有限公司的董事会必须至少有叁名董事，除非其章程允许由一名或两名董事代行董事会职权。

合资公司的每位合作伙伴作为公司股东，可以自己担任董事，选任一位董事代表，也可随时更换该名代表。或者，股东也可以选任一位代表以其个人名义当选公司董事。

股东可以选任多名代表当选为董事或监事，但一位代表不得同时兼任董事和监事。如果股东选择的某位代表已当选为董事，则该股东指定的监事应以个人身份当选，以确保制衡。

保留由股东会决议的事项

《公司法》规定了一系列需要在股东会议或董事会会议上经股东表决权或董事过半数同意，或经股东表决权或董事叁分之二以上同意的事项。过去，合资公司的股东可在章程中自由约定某些事项的决议通过需要更高的法定人数和表决门槛。

但自2019年起，经济部采纳了更为保守的观点，规定公司章程仅可对《公司法》明确允许的保留事项规定更高的法定人数和表决要求。因此，在起草章程时，股东应特别注意哪些事项允许更高的表决门槛，确保章程符合《公司法》的规定。

尽管如此，股东仍可在合资协议中约定保留事项，而无须将其反映在章程中。《公司法》允许股东签订表决协议或设立股东表决权信托，但如发生争议，法院将审查该安排是否符合公司治理原则及适用法律，据此判断其效力。

僵局

《公司法》并无专门条文处理股东之间的僵局，因此留给各方较大的解决争议的自由裁量权。实践中，僵局解决机制通常写入合资协议，解决流程通常包括冷静期、股东高管之间协商以及股份卖出条款。

如果股东之间无法达成共识，他们可选择解散合资公司，或者，所有其他努力都告失败时，只能行使买权或卖权。然而，若没有优先股或采用闭锁性公司结构，在僵局情况下如有股东违反协议将股份转让给第叁方，因强制履行的规则，转让行为可能仍然有效，未违约方只能依据协议主张损害赔偿及其他救济。

股息分配

根据台湾法律，合资公司可按章程规定，向其外国股东按季度或年度分配股息。在分配股息前，公司应先弥补亏损、缴纳税款和提列法定公积。如无盈余，公司不得分配股息或奖金。

税务方面，分配给外国股东的股息须按21%预扣所得税，若有适用的税收协定，则可适用较低税率。此外，公司当年有盈余没有在次年年底前分配的，须缴纳5%的未分配盈余税。未分配盈余税不得抵扣分配盈余予股东时应扣缴的所得税。

股东退出

合资公司常见的退出策略包括由其他合资公司伙伴回购股份、第叁方出售股份或滨笔翱。若外国股东希望通过出售股份退出合资公司，须在转让股份前取得投审司的批准。股份出售交割时，如有实物股票，将按转让价格的0.3%向卖方征收证券交易税，由买方代扣代缴。

结论

设立合资公司是外国投资者进军新市场的理想选项。投资者应展开尽职调查，认真评估设立和运营合资公司可能面临的财务、文化、法律和监管方面的挑战与风险。

本文仅作抛砖引玉的作用，建议外国投资者在做出决策前，深入咨询相关领域的专家，做出明智选择。

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