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在全球并购交易依然低迷的情况下，日本并购市场脱引而出，表现出持续增长的态势。其中尤其值得关注的一个发展是所谓“不请自来“的要约收购数量明显增加。经济产业省（惭贰罢滨）于2023年发布的《公司收购指引》是背后的主要推手。本文将主要介绍这份指引的主要内容。

近年来，越来越多的潜在收购方在未事先与目标公司董事会协商或达成协议的情况下，公开宣布收购提案。例如，2024年8月，加拿大便利店运营商Alimentation Couche-Tard公开提出收购7-Eleven便利店母公司Seven & i Holdings。作为回应，该公司的创始家族提交了一份非约束性收购要约，但最终因资金不足而放弃了该计划。

日本公司对“不请自来“的要约收购的态度似乎也在发生变化，越来越多的潜在收购方采取这种收购策略，挑战日本长期以来对此类要约收购的禁忌。

2024年的一个著名案例——日本最大的寿险公司之一第一生命保险（Dai-ichi Life）对Benefit One发起反要约收购，以超过先前另一家日本公司报价的价格成功完成交易。

同样，日本主要电机制造商尼得科于2024年向牧野机床（Makino Milling Machine）发出收购提案。尽管未获得牧野董事会的支持，尼得科宣布计划于2025年4月宣布计划发起要约收购。但在东京地方法院驳回其意图阻止牧野防御措施的临时禁令申请后，尼得科撤回了收购要约。随后，牧野同意了MBK Partners意在全面控制公司的要约收购。

公司收购

2023年8月，惭贰罢滨发布指引，为并购交易确立公平原则和最佳标准，推动公司并购市场的健康发展。指引为收到收购提案的标的公司的董事及董事会制定了一系列行为准则。原则上，在收到收购公司控制权的提案时，管理层或董事应及时将该提案提交或报告给董事会。当董事会收到“善意要约”——即具体、有目的且可行的收购提案时，董事会有义务对该要约给予“真诚考虑”。

如果董事会决定继续推进，有意达成协议，则必须从提升公司价值的角度评估交易的适当性，并作出合理努力，确保交易条款保障股东利益。

为提升透明度，指引强调收购方应向股东提供充分的信息，包括收购目的、收购方介绍及收购后的管理战略，并给予股东充足的时间做出明智的决策。目标公司同样应向股东提供所有评估交易所需的重要信息。

指引还对收购应对政策和反制措施做出规定，强调尊重股东意愿、必要性和相称性原则、事先披露以及与资本市场保持对话的重要性。与现行司法判例一致，指引强调，基于收购应对政策启动反制措施时，应以股东的合理意愿为依据，因为这关系到公司的控制权。

指引是“软法”，仅确立原则和最佳实践，其规定不具有约束力。但它迅速成为日本上市公司并购监管框架的重要组成部分。市场参与者在开展上市公司收购交易时，务必参考指引内容。

要约收购规则修订

在制定指引的同时，金融厅召集专家小组，着手修订要约收购规则，这是自2006年以来的首次重大修订。拟议修订内容包括：降低强制性要约收购的触发门槛、扩大适用该等要求的交易范围。

2024年5月15日，国会通过了对《金融工具与交易法》（Financial Instruments and Exchange Act, FIEA）的重大修订，对要约收购制度及大额持股报告要求进行了重大修改。最新修订原则上将于2026年5月1日生效。

修订后，触发强制性要约收购的门槛从叁分之一（1/3）降低至30%。现行的叁分之一门槛对应的是股东否决特别决议的门槛（需叁分之二多数同意）。此次调整至30%门槛，与国际标准接轨，也与日本上市公司的实际操作更贴切——持有30%股份通常足以阻止特别决议，对普通决议（需简单多数同意）产生重大影响。

根据现行制度，场内交易可免于遵守强制性要约收购要求。然而，曾有通过场内交易迅速累积大量股份的情况。为回应提高透明度的呼声，修订后的条文将场内交易纳入要约收购规则适用范围，以提升市场公平性和透明度。

修订还将废除所谓的“急速收购规则”（rapid purchase rule）。根据现行规定，若收购人在三个月内通过场外和场内交易合计取得超过三分之一股份，必须履行强制性要约收购，以防止规避要约收购监管。随着场内交易被纳入要约收购制度适用范围，该规则将被废止。

大额持股报告

根据贵滨贰础，任何人在上市公司中的持股比例超过5%，通常须在五个工作日内提交大额持股报告。部分金融机构可采用特别报告制度，仅需每月申报两次。

但若该机构参与了关系到被投资公司业务活动的“重大提案”，则不得适用该制度。为促进机构投资者与被投资公司之间的更深入互动，对于“重大提案”的定义预计将在即将出台的实施令和内阁条例中得到明确。

涉及董事任免和公司主营业务处置等事项的提案预计会被归类为“重大提案”，因为此类行为通常会造成公司整体业务活动的重大变化，或对整体业务产生重大影响。

修订还规定，原则上，若金融机构不同意参与“重大提案”，但同意在特定股东大会上共同行使各自的股东权利（如表决权或其他特定权利），原则上，在计算相关规则下的持股比例时，他们的持股不必合并计算，他们也不被认定为“共同持有人”。

直接对外投资

外商投资日本公司主要受《外汇及外国贸易法》（贵贰贵罢础）规范。贵贰贵罢础支持自由市场投资的基本原则，但对部分外国投资项目设置了事前申报的要求，比如，收购上市公司1%或以上股份，或收购非上市公司中任何股份，且标的公司在指定重点审查行业的，都须事前申报。

出于国家安全和公共政策考量而被指定为重点审查的行业包括武器、航空器、核设施、航天、半导体制造设备和储能电池等行业。

通常，在提交事前申报后，有30天的等待期。在此期间，政府会对拟议投资进行审查，如果认为没有进一步审查的必要，主管部门会加快流程，予以批准。如果发现投资项目有可能危害国家安全，主管部门有权要求修改项目或取消投资。

对于满足特定条件的外国投资者（如不参与目标公司管理、不接触非公开技术信息等），可豁免事前申报要求。但对于“核心指定业务领域”——即在指定业务领域中受到特别严格审查的部分业务领域，除非满足额外条件，否则不得豁免申报要求。

即将实施的贵贰贵罢础修订将规定一类新的外国投资者——有义务与外国政府配合并被要求披露特定信息的投资者。这类投资者在投资指定业务领域时，不得免除事前申报要求。