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日本的竞争法/反垄断法全称是《禁止私人垄断行为及维护公平交易法》。然而，“盛名之下，其实难副”，因为，其中的“反垄断”规定实施收效甚微。这部反垄断法于1947年颁布，自此，日本公平交易委员会（闯贵罢颁）积累了丰富的执法经验，包括对外资的关联公司的执法行动。

相较于美国和欧洲的反垄断行政罚款，日本的罚款金额很低，加之反垄断领域民事诉讼不活跃，所以，尽管闯贵罢颁成立已久，却一直保持着较低的存在感。不过，这个现象在2024年至2025年上半年出现了变化，其间一系列重大案件显示出闯贵罢颁加强执法的决心。

监管类型

反垄断法主要规范以下几类行为：

1. 1. “不合理交易限制”，主要是横向贸易限制，包括操纵投标和核心卡特尔行为。违者将面临以下处罚：（补）对自然人和法人处以刑事处罚（监禁和罚金）；（产）制止令；和/或（肠）处以销售额10%的行政罚款（额外罚款支付令）。违者还可能面临受害人提起的民事诉讼。
   2. 公司合并监管（或合并申报），公司在开展超过一定规模的股份收购、合并、公司拆分或业务转让之前，必须向闯贵罢颁书面申报，并且在最长30天的等待期结束前不能进行交割。如果闯贵罢颁未能在30天内完成审查，可启动为期90天的第二次审查。但在复杂案件中，30天审查期往往不够，因此公司通常会在第一次审查开始前与闯贵罢颁提前沟通。在实际操作中，闯贵罢颁很少启动90天的第二次审查，因此，与闯贵罢颁的详细讨论（包括补救措施方案）大多在第一次审查期内完成。
   3. “私人垄断”和“不正当交易行为”（不包括滥用优势地位），它们属于被管制的纵向交易限制。需要注意的是，只有私人垄断行为才会受到刑事处罚和行政处罚，但私人垄断与不正当交易行为的法律构成要件大部分重迭。排他行为、控制分销过程和掠夺性定价都在监管范围内。受害人也可提起民事诉讼。
   4. “滥用优势地位”是一种独特的不正当交易行为，为保护弱势公司，日本限制纵向交易对手之间的剥削。如果一方是市场份额较高（如占有支配地位）的公司，或者一方相对于交易对手方处于相对优势地位，都在此监管范围内。《分包法》和《自由职业者保护法》也对滥用优势地位的行为做出规定。

执法特点

与美国或欧盟通过法院判例的积累而发展起来的反垄断理论相比，日本的判例数量严重不足，无法提供对于反垄断法解释的清晰指引。因此，对于反垄断法的适用标准，法院并没有给予太多指引。

例如，日本没有“本身违法”规则。反垄断法是一部由闯贵罢颁负责实施的行政法，闯贵罢颁发布的各类指引对于理解反垄断法的实施极为重要。由于反垄断法没有叁倍赔偿、集体诉讼和损害赔偿推定条款，因此，民事诉讼并不活跃。

尽管法律规定参与不合理交易限制的自然人和公司都可能面临刑事处罚，但自反垄断法颁布以来，此类案件仅有30起。近年来，日本引入了宽大处理制度（类似于美国的特赦制度和欧盟的宽大制度），对第一个主动向闯贵罢颁举报违法行为的人，免除所有罚款和刑事处罚，这个制度目前效果不错。

日本宽大制度的一大特点是，即使不是第一个主动举报的人，也可根据他们与闯贵罢颁的合作程度，减轻罚款。

对于合并申报，日本法律没有“抢跑”规则，但公司的行为可能构成不合理交易限制，或违反等待期规定。对于市场份额高的公司的合并，审查通常无法在30天等待期内完成，因此惯常做法是在正式申报前与闯贵罢颁进行协商。闯贵罢颁官员较为灵活，公司应采取主动策略。

“滥用相对优势地位”制度在美国不存在，日本这方面的规定也与《欧盟运行条约》第102条不同。自本世纪10年代以来，闯贵罢颁已不再发布对于滥用相对优势地位的命令。

取而代之的是被称为“承诺程序”的和解制度。在此制度下，如果公司自愿解决问题，闯贵罢颁不认定其违法。闯贵罢颁近期公布了一批涉嫌参与非法活动的公司名单。

日本仅承认部分的律师-当事人保密特权。当事人没有保持沉默的权利，接受调查审问时律师不得在场。尽管律师在“黎明突袭”期间能做的工作有限，但律师的一大作用是代表当事人与闯贵罢颁就调查范围进行谈判。

关键进展

在打击卡特尔方面，2024年10月曝光了一起重大案件，涉及四家主要的非寿险公司，被处以总计约20亿日元（约合1380万美元）的罚款。本案也适用了宽大制度。

2025年5月，几个酒店经营者因交换平均房价等信息而收到警告。在日本，对竞争对手之间交换信息的行为仍须警惕。不过本案经营者很幸运，没有收到停止令或其他处罚，也没有引发诉讼。

闯贵罢颁对大型科技公司持续施加压力。此前，闯贵罢颁多采用和解程序和警告方式，但在2025年4月，对谷歌发出正式排除措施命令。这是闯贵罢颁首次对科技公司做出此类处罚。

闯贵罢颁对搭售行为的监管行动也在加码，继2024年7月对医疗器械经营者发出25年来第一张正式法律命令后，在2025年2月，与另一家医疗器械制造商就搭售问题完成了“承诺”程序。

转售价格维持行为也引起闯贵罢颁的高度关注。闯贵罢颁于2024年8月发出几张警告，在12月下达了一张停止令，又在2025年3月发出警告。

闯贵罢颁对两家连锁药店的合并案的合并审查引发了广泛讨论，因为在本案中，闯贵罢颁要求参与交易的公司以出售10家门店作为补救措施。这是十多年来第一次针对零售门店采取此类补救措施。在过去，闯贵罢颁认为在竞争激烈的药店行业没有必要采取这样的措施。

但现在，多位律师和经济学家证实，2025年，闯贵罢颁的审查流程明显趋严，交易公司必须基于经济分析提出详细的反驳意见。

在JFTC于2025年6月公告的10起重大合并案件中，有3起包含补救措施。其中，ANA收购日本货运航空公司（Nippon Cargo）案就展开了详细的经济分析。ANA提出的补救方案是向第三方出售一定数量的货运空间。为确保补救方案有效执行，JFTC首次选任了一家律师事务所和一位知名经济学家作为独立监督人。

除加强执法行动外，立法修法工作同样有进展。例如，《外包法》通过修订将适用范围扩大至资本规模较小但业务不少的公司，以及此前被排除在外的托运人与运输公司之间的运输合同。

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