新《公司法》将公司注册资本制度调整为限期实缴制，体现了维持公司资本充实、保障债权人利益的立法取向。为解决此前认缴制下因股权转让导致出资义务落空的问题，第八十八条规定：若股权受让人未按期足额缴纳出资，转让人需承担出资补充责任。
然而，该等规定实施后，其时间效力问题引发了理论界与实务界的广泛争议。本文将回顾全国人大、最高院就上述问题进行的讨论与结论，并结合最高院近期公布的四个指导案例，梳理当前处理历史股东出资责任时的主流裁判思路与结果。
第八十八条的时间效力
合伙人
中伦律师事务所
新《公司法》第八十八条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”
根据《最高人民法院对于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第（一）项：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：(一)股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，对于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定”。该条明确赋予新《公司法》第八十八条第一款溯及既往的时间效力。
新《公司法》施行后，各地法院开始广泛受理追溯历史股东出资补充责任的案件，并依据第八十八条第一款将大量已转让股权的老股东被拉进诉讼，承担补充责任，且不再甄别股权转让是否具有逃避出资义务的恶意。这一裁判实践引起了对此类案件中历史股东和债权人利益平衡问题的广泛讨论。对此，全国人大法工委亦公开作出备案审查意见，认为新《公司法》第八十八条第一款并不符合溯及适用的条件。
2024年12月24日，最高人民法院以批复形式明确：“《公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。”换言之，对于新《公司法》实施前的未届期股权转让行为，不适用第八十八条第一款而适用旧法。
适用旧法的裁判思路与结果
律师
中伦律师事务所
2024年12月27日，人民法院案例库新增四个涉及历史股东出资责任的案例，从正反两个方面就适用旧法情况下的此类问题提供了较为明晰的裁判思路：历史股东通过股权转让方式恶意逃避出资义务的，依法应当承担补充出资责任。
在韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案（入库编号：2024-08-2-527-001）和陆某刚、曹某与沉某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案（入库编号：2024-08-2-527-002）中，法院明确，未届出资期限股东在公司无力清偿负债情况下，以明显异常的交易条件，包括零对价或不合理的低对价，未交接公司印章证照及相关资产等，向明显不具备缴纳出资能力的人转让股权的，应当承担出资责任。相反，在汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案（入库编号：2024-08-2-277-003）和某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案（入库编号：2024-08-2-277-002）中，法院明确，股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状态、仍有支付能力，且受让人具备出资能力，股权转让未损害公司债权人利益的，不能认定转让人具有逃避出资义务的恶意，转让人不应承担出资责任。
可见，如果客观上公司没有偿付能力，股权转让明显不合理，转让人有恶意逃避出资义务的故意，则需承担出资补充责任。该类诉讼中，股权转让的商业合理性，如对象、时间、价格、目的、方式、造成当事人之间利益失衡的程度，将会是各方举证与攻防的重点。
中伦律师事务所合伙人伊向明，律师周越秦
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