作为公司管理人才的重要手段，股权激励近年引发的法律争议显着增加。这类纠纷的定性决定了案件的审理程序——若为劳动争议则适用一裁两审，若属非劳动争议则适用两审终审或约定仲裁。同时，其定性还会影响裁决的价值取向，即应倾向保护劳动者还是尊重意思自治。因此，股权激励争议是否属于劳动争议，成为司法实践中的争议焦点。
合伙人
劳动法与贰厂骋专业中心主任
安理律师事务所
面对实践中的巨大争议，《最高人民法院对于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）（征求意见稿）》第一条规定：“除因行使股权发生的纠纷外，用人单位基于劳动关系以股权激励方式为劳动者发放劳动报酬，劳动者请求用人单位给付股权激励标的或者赔偿股权激励损失发生的纠纷属于劳动争议。”然而，截至目前，该司法解释的正式文本尚未公布，不具备法律效力。在（2024）沪01民终6954号案中，当事人援引该意见稿时，法院未予以支持。
司法实践中，股权激励争议应定性为劳动纠纷还是民商事纠纷，目前尚未形成统一的裁判标准。对此，笔者研究了北京、上海、广州、深圳四地2022年至2024年间的近800份判决，结合实务经验，总结出法院在界定此类争议性质时的叁大考量因素。
激励对象与激励主体之间的法律关系
现行法律将劳动争议的范围限定为基于劳动关系发生的争议。因此，激励对象与激励主体之间的法律关系成为判断股权激励争议是否为劳动争议的核心。具体而言，法院通常聚焦以下维度：
权利义务的独立性。即股权激励协议条款是否独立于劳动合同，是否存在劳动关系的从属性。协议若明确约定行权条件仅与资本市场指标（如公司估值、上市进度）挂钩，而与绩效考核、在职状态无直接关联，则更可能被认定为商事合意。反之，若行权条件与劳动合同中的岗位职级、考勤制度深度绑定，如“连续叁年绩效达标”，则可能触发劳动关系从属性审查。
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风险分配的对称性。即股权激励对象是否承担股价波动风险或行权失败后果，其收益与公司经营成果是否直接挂钩，而非基于劳动付出获得固定对价。例如，当股票收益需通过二级市场变现、行权价格随估值波动调整，或退出机制包含对赌条款时，激励对象的收益已脱离劳动对价的确定性，转向投资行为的风险性，此时双方更可能被认定为商事关系。
缔约意思的自主性。若员工可自由选择是否接受激励方案，且拒绝签约并不导致劳动条件减损（如降薪、调岗），则有别于劳动者在劳动关系一般处于弱势地位的情况，强化商事合同意思自治属性。反之，若激励方案与劳动合同同步签署并与其履行挂钩，则更可能被纳入劳动法调整范畴。
股权激励是否属于劳动报酬
根据《劳动争议调解仲裁法》第二条第五项，因劳动报酬发生的争议适用劳动法律法规。股权激励标的物若被认定为劳动报酬的组成部分，相关纠纷即应纳入劳动争议案件的受案范围。对此，实践中主要存在两类观点：
基于法定支付形式的刚性约束，认为股权激励不属于劳动报酬。股票收益受市场波动影响，有别于相对固定的工资、提成等劳动报酬，不符合劳动报酬的法定支付形式。
基于劳动对价的功能主义解释，认为股权激励可以视为劳动报酬。劳动报酬是指用人单位支付劳动者的货币以及其他有价值的有形或无形财产，是劳动者通过向用人单位提供劳动而获得的经济利益。劳动立法并未将受限股票收益排除在用人单位对劳动者的福利待遇之外，故不能以形式上的创新性而否认其本质属性。只要符合双方约定且不违反法律法规的效力性强制性规定，均应当视为劳动报酬的一部分。
股权激励的取得与劳动关系的关联性
一般认为，股权激励使员工认识到自己的工作表现可能影响股票价值，从而与自己的利益直接挂钩。公司对员工进行股权激励也正是为了激发劳动者的工作积极性，提升用人单位的人才竞争力，为公司创造更多的剩余价值。
从这个角度出发，有观点认为，如果股权激励的取得及行权均与劳动关系紧密相连，则股权激励的授予是基于劳动关系产生，属于劳动争议。例如，若股权激励构成员工总收入的重要部分，且行权条件与劳动成果直接挂钩（如业绩奖金转化为股权授予），可能被认定为薪酬的变相支付；或当公司通过股权激励实施绩效考核（如将行权与碍笔滨绑定），该收益实质上成为劳动管理的延伸手段，从而被认定为基于劳动关系的授予，属于劳动争议处理范畴。
总而言之，股权激励争议的司法认定呈现“场景化裁判”特征，个案中需综合考量约定过程、协议形式、条款表述、条件设定等多重因素。如何在意思自治与劳动者保护之间寻求平衡，仍是亟待探索的命题。公司应在治理创新与法律合规之间寻求动态平衡，谨慎审查股权激励制度设计和实际操作过程中的系统性风险。
安理律师事务所合伙人、劳动法与贰厂骋专业中心主任罗凯天、律师助理周昊
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