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印度储备银行在其 2024 年 2 月对于发展和监管政策的声明中承认，在岸和离岸外汇市场”日益一体化”，融资产物也更加多样化。印度储备银行尤其注意到，要求访问允许的印度卢比产物电子交易平台（“电子交易平台”）以执行受监管金融工具交易的数量正在增加。声明称，在现有监管框架下，已有5家运营商运营的13个电子交易平台获得授权。声明还暗示将发布电子交易平台监管框架草案，征求公众反馈意见。随后，有关电子交易平台的指令草案也在印度储备银行网站上公布。

指令草案将电子交易平台定义为进行合资格金融工具——如证券、货币市场工具、外币工具和印度储备银行指定的任何其他工具的合约和交易的电子系统，证券交易所除外。未经印度储备银行事先授权或登记，任何居民或离岸实体不得经营电子交易平台。电子交易平台运营商被定义为由印度储备银行授权经营电子交易平台的实体。在印度储备银行登记或获得印度储备银行授权的电子交易平台运营商必须确保电子交易平台只进行印度储备银行批准的交易。

指令草案强调，电子交易平台运营商必须识别并向印度储备银行披露关联方的利益冲突，向其成员提供”公平、非歧视和透明”的收费结构。

国内电子交易平台运营商必须是在印度注册成立的公司，其股权结构符合 1999 年《外汇管理法》的规定。向印度储备银行申请授权的实体或其主要管理人员必须至少有三年在金融市场运营交易基础设施的经验。此外，电子交易平台运营商净资产不少于5000 万印度卢比（折合60 万美元）。

离岸电子交易平台运营商必须是在金融行动特别工作组成员国注册成立的公司。电子交易平台运营商或在离岸电子交易平台上进行的交易必须受运营商注册地或交易地所在国金融市场监管机构的监管。运营商注册地所在国的金融市场监管机构必须是支付与市场基础设施委员会或国际证监会组织的成员。只有印度储备银行准许的居民与非居民之间的涉及印度卢比或印度卢比利率的衍生工具的交易可在离岸电子交易平台上执行。离岸电子交易平台必须向印度储备银行提供居民进行交易的详细情况以及其他规定的交易信息。

指令草案还对电子交易平台运营商设置定性标准，包括访问平台和参与交易的标准，如要求运营商在首次接入客户时进行尽职调查；风险管理标准，如控制访问和防止未经授权的访问；确保以”公平、非任意和有序的方式”处理交易，以及将电子交易平台与其他金融服务隔离。此外，电子交易平台运营商还必须制定控制措施，以减少错误交易。

指令草案是监管的一个进步，但它似乎没有考虑到印度居民越来越多地参与提供加密货币交易机会的离岸平台。草案仅规定电子交易平台只能提供印度储备银行允许的合约，或者，如果是在离岸电子交易平台，只能提供受注册地金融服务监管机构监管的合约，规避了印度储备银行对加密货币合约的态度。

印度储备银行这样做或许是有意为之，因为它正在等待和观察这一领域的发展，特别是考虑到印度储备银行即将推出央行数字货币。作为监管机构，审慎行事固然无可厚非，但在金融科技发展日新月益的环境下，这不免影响科技的进步。

Sawant Singh和Aditya Bhargava是Phoenix Legal合伙人。