インドネシアにおいて独占禁止行為を规制する主な法律は、独占的行為及び不公正な事业竞争の禁止に関する法律1999年法律第５号〔雇用创出についての法律代替政令2022年第２号(法律2023年第６号で法律化)で最终改正〕で、一般にインドネシア独占禁止法（滨础尝）として知られています。
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滨础尝は、1998年にインドネシアを袭った通货危机の直后、ドイツの独占禁止法の要素や、国连贸易开発会议（鲍狈颁罢础顿）により発行された国际公认基準を採り入れて制定された法律です。
IALの条項の中でもとりわけ主要となるのは、カルテル、排他的協定 (closed agreement)、垂直統合、優越的地位の濫用などの、競争や不公正な商慣行を制限する協定と行為の禁止、さらに合併の規制です。
独占禁止法の監督機関として、IALは事業竞争监视委員会（Komisi Pengawas Persaingan Usaha／KPPU）の設立を義務付けています。これはインドネシア共和国大統領に対して直接責任を負う政府機関です。KPPUは、企業競争を監督し、調査や、反競争的行為で有罪とみなされた企業に罰金?その他の形態の罰則を課することを通じて、法律を執行する広範な権限を持っています。
制定を急いだために、滨础尝は、インドネシアの急速に进化する経済状况や、复雑な独占禁止问题に十分に対処していないとの批判に直面しています。规制上のギャップを埋めるために、碍笔笔鲍は折に触れて碍笔笔鲍规则やガイドラインを発行してきましたが、これらはインドネシアの法的阶层においてどのように位置づけられるのか、现场の実务家からは疑问视されてきました。それでもなお、これらの规则やガイドラインは、一般に日常业务の参考基準として受け入れられ、活用されています。
本稿では、碍笔笔鲍によって裁决されたいくつかの重要な事例を取り上げ、排他的协定やカルテルに関する见解や解釈を解説し、特にこれらの事例において、规制とのギャップに対して碍笔笔鲍がいかに対応しているのかに焦点を当てます。また、合併后のアプローチに适用される滨础尝の下での合併规则ルールについても简単に説明し、政府による滨础尝の改正计画の动向についても触れていきます。
重要な事例におけるKPPU
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排他的协定 滨础尝の第15条は、排他的协定、抱き合わせ协定、値引きに関する垂直协定など、他の当事者が同様の取引を行うことを妨げる协定を禁止しています。
2006年、インドネシア最大规模のセメントメーカーに関して、注目すべき事例がありました。碍笔笔鲍は、このセメントメーカーが贩売业者のコンソーシアムを设立したことを违法と判断しました。セメントメーカーはこのコンソーシアムを通じて、贩売业者が他のメーカーの製品を取り扱うことを制限し、指定された顾客や地域にのみへの贩売に限定しました。
碍笔笔鲍は、この行為が滨础尝第15条第１项に违反していると判断しました。この条项は、公司が买い手に対して特定の関係者、および／または特定の地域に商品を供给、または、そうでなければ再供给しないように强制、または制限することを明确に禁止しています。
セメントメーカーは最高裁判所レベルまで控诉しましたが、インドネシア最高裁判所はそれを弃却し、セメントメーカーが滨础尝第15条第１项の规定に违反したという碍笔笔鲍の判断を支持しました。
この観点は、特に复数の贩売业者が関与する事例と深く関连します。例えば、贩売店レベルでの同一ブランド内の竞争を避けるために独占贩売契约を结ぶことは、ビジネス上、贤明である场合もあるからです。一部の専门家も、独占贩売协定が着実な流通を実现し、コストを削减し、结果として効率性を効果的に向上させると指摘し、この见解を支持しています。
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これらの悬念を认识した上で、碍笔笔鲍は2011年、碍笔笔鲍规则第５号に基づく排他的协定についての碍笔笔鲍ガイドラインを発行することで、合理の原则に基づくアプローチを採用する方向への転换を示唆しています。そのガイドラインによれば、滨础尝第15条に基づいて排他的协定を审议するために、合理の原则に基づくアプローチがより贤明であると碍笔笔鲍は示しています。
カルテル 滨础尝の第11条と碍笔笔鲍により発行された実施规则は、カルテルに関する一般的な规则を定めています。すなわち、（１）価格协定（滨础尝第5条）、（２）市场分割（滨础尝第9条）、（３）集団ボイコット（滨础尝第10条）などです。
実际、カルテルは碍笔笔鲍によって「最も积极的に调査された事例」の一つであり、2003年～23年の间に、碍笔笔鲍のデータベースには20件以上のカルテルの事例が记録されました。
カルテルの存在を証明することは、碍笔笔鲍が直接証拠にのみに依拠することを义务付けている滨础尝の厳格な要件のために、碍笔笔鲍にとって困难なことです。しかし、2017年の重要な事例では、碍笔笔鲍は干部会议を通じた当事者间のコミュニケーションや価格平行性につながる协调行动は、価格操作の确固たる証拠と见なされるべきと主张しました。
批判に直面しながらも、碍笔笔鲍はその立场を坚持し、状况証拠に基づいて、関与した公司を価格操作で有罪であると判断しました。碍笔笔鲍の判断は最高裁判所に支持され、状况証拠の使用がインドネシアの裁判所で受け入れられた最初のケースの一つとして位置づけられました。
この事例を受けて、カルテル事件を含む竞争事件を取り扱うに当たり、碍笔笔鲍はその规制を通じて、経済的証拠（すなわち、定量的および／または定性的データ処理方法によって里付けられる経済的な仮説を用いること）、またはコミュニケーションの証拠（すなわち、会议やコミュニケーションの内容を説明するか否かを问わず、会议やコミュニケーションを行うこと）にかかわらず、状况証拠の许容を引き続き认めています。
このため、间接的な証拠に依存することが重要な问题を引き起こす可能性があると信じる実务家や学者からは、多様な反応が寄せられています。例えば、市场における価格平行性のパターンは、意図的な価格操作协定によるのではなく、むしろ纯粋なビジネスの竞争によって自然に発生する可能性があります。
法律上?财务上の潜在的な问题を回避するためには、公司は慎重に行动すべきであり、他公司とコミュニケーションをとる场合、それが同业者による集会であっても、たとえカジュアルな交流であっても、事前に现地の弁护士にアドバイスを求めるべきです。
合併规制
他の多くの法域とは异なり、インドネシアでは、オフショア合併や资产（土地や工场などの有形资产、知的财产権や消费者データなどの无形资产の両方）の譲渡に対して适用される、强制的な合併后の届出要件が义务付けられています。
合併后の届出义务は、非関连当事者が関与している场合、支配権の変更が生じる场合、インドネシアにおける资产および／または売上が一定の閾値を超える场合、またはすべての取引当事者がインドネシアに资产および／または売上を有する场合など、特定の条件が累积して満たされた场合にのみ発动します。
届出は合併の発効日から30営业日以内に、碍笔笔鲍に提出する必要があります。期限を守らない场合、多额の金銭的罚金が科される可能性があります。したがって公司は、この强制的な合併后の届出要件を効果的に処理するために、现地の弁护士を雇うことが不可欠となります。
新しい独占禁止法案
新しい独占禁止法案が、现在、议会で审议されています。この法案は、既存の滨础尝に代わって合併前届出制度を导入するものです。いつ法律が施行されるのかの时期は未确定ですが、関係者は现在の取引に影响を与える可能性のある潜在的な変更について、注意を払う必要があります。
この法案は、合併前の反竞争的な惯行の検出の强化をねらったものですが、これにより合併プロセスが潜在的に遅延し、买収対象公司の评価に影响があるのではという根强い悬念が残されています。
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