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世界有数の経済大国である中国は、近年、独占禁止制度の整备に注力しており、独占的行為に対する执行を强化し、事业者に対する、より明确な指针を提供してきました。

本稿は、笔者らの実务経験に基づいて、中国の独占禁止法制度について概説し、洞察を提供することを目的としています。

法制度

独占禁止法は、中国の独占禁止制度の根干を成すものであり、その适用范囲、禁止される独占的行為、罚则に関する主要な规则を定めた、规制の基本的枠组みを提供しています。2008年に初めて制定され、その后、2022年6月22日に改正独占禁止法が公布されました。

これらの改正は、当局と事业者の双方に対して、より明确な指针を示し、また、独占的行為に対して、より厳格な执行を求める声にも応えたものです。独占禁止法の主な改正点は経済动向の进展に沿ったものとなっており、以下の点が含まれます。

1. 1. データやアルゴリズム、技术、资本の优位性、プラットフォームルールなどを利用した独占的行為への监视の强化
   2. ハブ?アンド?スポーク型协定に関する禁止事项と识别规则の确立
   3. 垂直的独占协定に対する「セーフハーバー」の导入
   4. 罚则の大幅な引き上げ

独占禁止法の改正に続いて、2023年には５つの実施规定が発表されました。これらの规定はそれぞれ、独占协定の禁止、市场支配の滥用の防止、合併管理システムの改善、行政権力の滥用（行政独占）の防止、知的财产権の独占への対策に焦点を当てたものです。

2025年6月3日、国家市场监督管理総局（厂础惭搁）は独占协定禁止规定（改正草案意见募集稿）を公表しました。改正が完了すれば、独占协定に関するセーフハーバー规则の适用基準と条件が一层明确になる见通しです。

近年、厂础惭搁は専门的ガイドラインを通じて合併管理审査制度の改善も行っています。2024年12月10日に公布された「水平的集中审査ガイドライン」は、水平的集中（公司结合）の审査に関する分析の枠组みを明确化し、竞争への影响评価における主要な要素および详细な评価基準を示しています。

「事业者による违法な集中に対する行政罚の制定に関する试行ガイドライン」は、违法な公司结合に対する処罚基準や适用シナリオをさらに明确化し、规制の透明性を高めました。

加えて、中国当局は、自动车、プラットフォーム?エコノミー、医薬品および原薬（础笔滨）などの分野に対して、详细な规则とガイドラインを提供しています。

执行当局

公的执行：2018年の制度改革以前は、独占禁止法の執行は国務院反独占委員会の下、３つの独立機関が担っていました。改革後、公的执行権がSAMRに統合されました。

独占禁止法の执行を强化するために、厂础惭搁は地方市场监督管理局（地方础惭搁）に対し、行政区域内の独占协定、市场支配の滥用、行政独占の调査を行う権限を与えました。合併申请に関しては、北京、上海、広东、重庆、陕西の地方础惭搁が、选択された简易案件の合併管理审査を支援するよう试験的に委任されました。

民事执行：近年、独占的行為によって被害を受けた公司は、自己防卫のために诉讼を活用しようという意识が高まっています。2024年６月24日に発出された司法解釈によれば、民事の独占诉讼の第一审は、最高人民法院が指定した知的财产裁判所および中级人民法院に提起されます。

管辖区域に関しては、独占禁止诉讼は不法行為诉讼や契约诉讼などに适用される一般的な规则に従い、主に不法行為が行われた场所、结果が生じた场所、契约が缔结または履行された场所、被告の所在地などの裁判所が管辖します。

独占的行為

独占禁止法は主に、独占协定、市场支配の滥用、および竞争を排除または制限する効果がある、またはその恐れがある公司结合等の独占的行為を规制しています。

また、行政独占も规制の対象としており、行政机関や认可组织が定める政策について、公正竞争审査制度を设けています。事业者は、政府の反竞争的な行為に対しても独占禁止法を适用することができます。

独占协定：原則として、独占禁止法は競争者間の水平的独占协定を禁止しており、これには以下のものが含まれます。

1. 1. 1. 価格の固定または変更
      2. 生产量または贩売量の制限
      3. 市场の分割
      4. 新技术または新製品の制限
      5. 他の事业者の排除

また、独占禁止法は２つの典型的な垂直的独占协定も特定しています。すなわち、再販売価格の固定と最低再販売価格の設定〔いわゆる再販売価格維持（RPM）〕です。事業者は、反競争的効果がないことを示すことでRPMの主張に対抗することができます。

また、同法は地域や顾客の制限など、非価格の垂直的协定も対象としますが、これらの非価格の问题のみに焦点を当てた判例はこれまでありません。非価格の垂直的协定を禁止するには、当局がその反竞争的効果を証明する必要があります。

さらに、独占禁止法にはセーフハーバーが導入されています。関係する事業者の市場シェアが一定の基準を下回り、当局が定めるその他の条件を満たす場合、垂直的独占协定は禁止されません。セーフハーバー規則を適用するための具体的な市場シェアの基準やその他の条件については、現在も議論が続いており、パブリックコメントが行われています。

独占协定の組織化や実質的な支援も独占禁止法の下で禁止されており、ハブ?アンド?スポーク型協定もその範囲に含まれます。

ハブ?アンド?スポーク型協定は、垂直的及び水平的関係の双方を含み、通常、サプライヤーが複数のディーラーと価格を設定し、統一価格につながる場合を指します。このような行為も、独占协定の締結や実施と同様の罚则の対象となります。

市场支配の滥用：滥用の前提になるのは、市场支配力の保有です。独占禁止法は、市场支配力の判断要素として、関连市场でのシェア、贩売市场または仕入市场での支配力、财务力や技术力、他の事业者の依存度、市场参入の可能性などを挙げています。

市场シェアは最も直感的な要素であり、独占禁止法はシェアに基づく支配力を推定するための规定を设けています。

典型的な滥用行為には以下が含まれます。

1. 1. 不当に高い価格での贩売や不当に低い価格での购入
   2. 原価を下回る価格での贩売
   3. 取引の拒絶
   4. 排他的取引
   5. 抱き合わせ贩売や不合理な条件を课すこと
   6. 差别的な取り扱い

合併申请：独占禁止法によれば、企業結合が売上高の基準を満たす場合、事前に合併申请を提出しなければなりません。

具体的には、株式や资产の取得、新たな合弁会社の设立、契约その他の方法による支配権の取得などがすべて、合併管理规制の対象となります。売上高の基準は、主に前会计年度における、公司结合の関係事业者の连结または个别グループの売上高を考虑しており、以下の通りに定められています。

1. 1. 全世界の売上高の合计が120亿人民元（17亿米ドル）を超え、かつ少なくとも２つの事业者の中国国内における売上高が８亿人民元を超える场合、または
   2. 中国国内の売上高の合计が40亿人民元を超え、かつ少なくとも2つの事业者の中国国内における売上高が８亿人民元を超える场合

中国当局は、売上高の基準を下回る取引であっても、反竞争的効果があると判断した场合、取引の当事者に申请书の提出を求めることがあります。

罚则

公司が独占禁止法に违反したと认定された场合、当局は违反行為の停止を命じ、违法所得を没収することがあります。公司および责任者の双方が重大な罚金の対象となる场合があります。主な内容は以下の通りです。

1. 1. 独占协定、市场支配の滥用、違法な企業結合に対する罰金は、直近会計年度の売上高の最大10%
   2. 个人に対しては最大100万人民元の罚金。调査妨害の场合、最大50万人民元の罚金および刑事责任が科されることもある。个人の责任や调査妨害に対する追加责任を问う事例が増加している
   3. 重大な场合には、上记金额の最大５倍までの罚金が科されることがある

確約制度は、一部の水平的独占协定、垂直的独占协定および市场支配の滥用に適用されます。確約制度の下では、事業者は自らの行為の結果を是正するために具体的措置を実施することを約束し、すべての確約が履行された場合、当局は調査を中止または終了することがあります。

中国の进化する独占禁止制度は、公正な市场竞争の必要性に合致したものです。公司は独占禁止法を活用して自らの利益を守り、事业の成长を促进すべきでしょう。

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